股票代码：002163 股票简称：中航三鑫 公告编号：2009-039
中航三鑫股份有限公司
关于与中航通用飞机有限责任公司签订附条件生效的
《认股协议》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向不超过10
名的特定投资者非公开发行股份。作为特定投资者之一，中航通用飞机有限责任
公司（以下简称“通飞公司”）于2009 年6 月2 日与本公司签订了附条件生效的
《认股协议》。
经本公司2009 年6 月3 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，以5
票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《关于公司与中航通用飞机有限责任公
司签订附条件生效的<认股协议>的议案》。关联董事余霄及谢嘉宁回避了表决。
现将通飞公司与本公司签订的附条件生效的《认股协议》的内容摘要说明如
下：
甲 方：中航三鑫股份有限公司
注册地址： 深圳市南山区南海大道2061 号新保辉大厦17 层
法定代表人：余霄
乙 方：中航通用飞机有限责任公司
注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层
法定代表人：谭卫东
鉴于：
1. 2009 年4 月17 日，甲方与中国贵州航空工业（集团）有限责任公司签订了《中航三鑫股份有限公司与中国贵州航空工业（集
团）有限责任公司关于中航三
鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》，双方约定由中国贵州航空工业（集
团）有限责任公司及其协调中国航空工业集团公司控制的且具备发行对象资格的
企业（下称“协调企业”），按照本协议约定条件及经中国证监会核准的本次非公
开发行条件，合计认购3000 万股。
2. 现中国贵州航空工业（集团）有限责任公司确定协调企业为乙方，中国贵州
航空工业（集团）有限责任公司及乙方合计认购甲方非公开发行股票3000 万股，
其中，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司认购2000 万股，乙方认购1000
万股。
3. 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份
公司（股票代码：002163），拟向不超过10 名特定对象非公开发行不超过1 亿股
人民币普通股股票。
4. 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证
券登记结算有限责任公司开立股票账户。
5. 乙方为甲方实际控制人中国航空工业集团公司的全资子公司。
6. 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作
为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通
股股票。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合
同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就
乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协
议：
第一条 甲方本次非公开发行方案
1.1 拟发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。1.2 拟发行数量：本次非公开发行A 股股票数量不超过1
亿股，在该上限范围
内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确
定最终发行数量。
1.3 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价
基准日前20 个交易日甲方股票均价的90%，具体发行价格将在取得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购
报价情况，遵循价格优先的原则确定。
1.4 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开
发行后6 个月内，向特定发行对象发行股票。
1.5 募集资金用途：本次非公开发行实际募集资金净额将由甲方以增资或其他
法律许可的方式全部注资海南中航特玻材料有限公司（以下称“中航特
玻”），由中航特玻用于收购福耀海南浮法玻璃有限公司（以下简称“福耀
海南”）相关资产并在其基础上进行改造和新建生产线。项目总投资为
129,416 万元，其中45,000 万元用于收购福耀海南相关资产；11,628 万元
用于将收购资产中的一条浮法玻璃生产线改造为电子级玻璃及高品质离线
Low-E 玻璃基片生产线；72,788 万元用于新建一条全氧燃烧在线Low-E 镀
膜节能玻璃生产线。若本次募集资金到位之前，中航特玻根据项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入项目资金，则募集资金到位之后予以置换。
实际募集资金数额将不超过项目需求总量，不能满足项目需要的资金缺口
将由中航特玻通过自筹方式解决。
1.6 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老
股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
第二条 乙方认购方案
2.1 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中的1000 万股。
2.2 认购价格和定价原则：认购价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公
开发行定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的90%（每股人民币9.08元）。如果甲方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股
票发行日期间除
权、除息的，则发行底价进行相应调整。由于甲方于2009 年5 月20 日派
发了现金红利（每10 股分配现金红利1.00 元），发行底价经过相应的调整
后，为每股8.98 元。乙方不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。
与其他投资者以相同价格认购。具体的发行价格将根据发行时发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2.3 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。
2.4 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次
性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划
入甲方募集资金专项存储账户。
2.5 锁定安排：乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日
起，36 个月内不得转让。
第三条 生效条件
3.1 双方同意，本协议由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在
下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）乙方认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；
（3）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；
（4）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证
监会豁免乙方要约收购义务的核准。
上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。
第四条 双方的陈述与保证
4.1 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：4.1.1. 甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本
协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方
真实的意思表示；
4.1.2. 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.1.3. 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
4.1.4. 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.2 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
4.2.1. 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义
务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方
真实的意思表示；
4.2.2. 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件
以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其
他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
4.2.3. 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理
本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
4.2.4. .乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；
4.2.5. 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的
其他限制或禁止性规定。
第五条 保密条款5.1 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得
