证券代码：002162 证券简称：悦心健康
上海悦心健康集团股份有限公司
章程修订对照表
(2024 年 3 月)
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事
…… 每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续
任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事
已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席， 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。 董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 定最低人数时，或者独立董事的辞职(除独立事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事依据法律、行政法规和其他有关规定，不
章程规定，履行董事职务。 具备担任上市公司董事的资格或不满足独立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 性要求提出的辞职立即生效外)将导致独立董
送达董事会时生效。 事占董事会成员比例或者专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程及公司相关制
度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的。在改选出的董事或者独立董事就任前，原
董事或者独立董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事或者独
立董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零八条 公司董事会下设战略委员会、 第一百零八条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他 等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对 专门委员会和调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为 数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公
作规程，规范专门委员会的运作。 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定
…… 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
审计委员会的主要职责是： 作。
（一）监督及评估外部审计机构工作； ……
（二）监督及评估内部审计工作； 审计委员会的主要职责是：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或
（四）监督及评估公司的内部控制； 更换外部审计机构；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门 （二）监督及评估内部审计工作；
与外部审计机构的沟通； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调沟
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规 通；
和深交所相关规定中涉及的其他事项。 （四）审核公司的财务信息及其披露；
审计委员会应当就其认为必须采取的措 （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建 度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，
议。 并对违规责任人进行责任追究提出建议；
…… （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提
出意见；
（七）公司董事会授予的其他职权。
……
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
如根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 如根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易的权限超出董事会权限范围的， 定，上述交易的权限超出董事会权限范围的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的 应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，提交股东大会审议；对于董事会权限范 规定，提交股东大会审议；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 对于属于董事会授权范围内 以上董事同意。 对于属于董事会授权范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分 的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之 之二以上董事同意并作出决议。未经董事会或二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公 股东大会批准，公司不得对外提供担保。
司不得对外提供担保。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红或股利分配。 现金分红或股利分配。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
的现金分红政策： 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 体的中期分红方案。
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（五）公司董事会制订公司的利润分配预案， 利润分配中所占比例最低应当达到百分之八公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对 十；
利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
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