证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-031
上海悦心健康集团股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开
的 2022 年度股东大会选举产生了第八届董事会。经第八届董事会全体董事提议，第
八届董事会第一次会议于 2023 年 4 月 7 日发出通知，并于同日在上海市闵行区浦江
镇恒南路 1288 号会议室以现场方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9
人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于选举第八届董事会董事长的议案》；
会议选举李慈雄先生为第八届董事会董事长，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、审议通过《关于选举第八届董事会专门委员会成员的议案》；
会议选举战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会的人员组成名单如下表：
董事会专门委员会 委员会人数 委员名单 主任委员
战略委员会 5 李慈雄、余璟、陈前、陈超、朱彦忠 李慈雄
提名委员会 3 阮永平、洪亮、李慈雄 阮永平
审计委员会 3 阮永平、牟炼、宋源诚 阮永平
薪酬与考核委员会 3 洪亮、牟炼、余璟 洪亮
以上各委员会成员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
公司专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
会议同意聘任余璟先生为公司总裁，聘任陈前先生、陈超女士、刘晖先生、吴蕾先生、何志明先生为公司副总裁，聘任赵一非先生为公司财务负责人。上述人员任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司独立董事对第八届高级管理人员的聘任情况发表了同意的独立意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。
4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》；
会议同意聘任程梅女士为公司董事会秘书，聘任莫丹丹女士为公司证券事务代表，任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满时止。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
通讯方式如下：
董事会秘书 证券事务代表
姓名 程梅 莫丹丹
联系地址 上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号 上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号
电话 021-54333699 021-54333699
传真 021-54331229 021-54331229
电子信箱 zqb@cimic.com zqb@cimic.com
5、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海悦心健康集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定以及公司 2023 年
4 月 7 日召开的 2022 年度股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股
票期权授予条件已经成就。同意确定 2023 年 4 月 10 日为首次授权日，授予 84 名激
励对象共计 800 万份股票期权。
公司董事余璟先生、宋源诚先生、陈前先生、陈超女士为本次激励计划首次授予的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，4 票回避
《上海悦心健康集团股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2023-032）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。上海金茂凯德律师事务所出具了《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之法律意见书》。
6、审议通过《关于推动公司存量工业用地转型的议案》；
根据公司大健康业务发展规划的需要，结合地方政府的区域规划，会议同意公司推动位于上海市闵行区浦江镇约 560 亩存量工业用地的转型业务，促进公司存量工业用地调整升级，推动公司业务转型升级，增强公司的盈利能力及可持续发展能力。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于推动公司存量工业用地转型的公告》（公告编号：2023-033）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》；
为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，公司拟转让全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币 16,290.3190 万元，并拟与上海斯米克签署《转股与
增资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的上海斯米克装饰材料有限公司 100%股权对科技发展进行增资，增资金额为 4,552.16 万元，就此次增资部分，公司作为科技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的
注册资本将由 29,384.62 万元增至 33,066.78 万元，公司持有其 49%股权，科技发展
将不再纳入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
上述股权转让的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第 6079 号】（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易双方协商确定。放弃优先认缴出资权的作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第 3197 号】。
鉴于交易对方上海斯米克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避
《关于转让全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》；
会议决定于 2023 年 4 月 26 日下午 14：30 在上海市闵行区三鲁公路 2121 号公
司会议室召开 2023 年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○二三年四月十一日
附：相关人员简历
1、董事长简历
李慈雄：男，中国台湾籍，1956 年 10 月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福
大学博士。1982 年在世界银行任职，1984 年至 1987 年在 AT&T 公司任职，1987 年至
1989 年在波士顿咨询公司任职，任职期间于 1988 年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989 年创办斯米克有限公
司，1990 年 5 月起开始中国的企业投资，于 1993 年设立了公司的前身上海斯米克建
筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011 年 8 月至 2014 年 12 月、2018 年 7 月至 2021
年 9 月、2022 年 5 月至 2023 年 2 月期间任公司总裁。
截至本公告日，李慈雄先生间接持有公司 48.32%的股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚，未受到深圳证券交易所的纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。经公司查询，其不属于“失信被执行人”。
2、高级管理人员简历
余璟：男，中国国籍，1976 年 5 月生，大学本科学历，国际工商管理硕士，中
国注册会计师。1998 年 8 月至 2012 年 8 月，历任中国工
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