证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-034
上海悦心健康集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权及公司放弃优先认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动全资子公司上海悦心健康科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）的存量工业土地转型业务，拟通过股权转让形式为科技发展引进关联方共同投资开发，同时为避免公司涉及房地产开发业务，公司将让渡科技发展控股权。公司拟转让科技发展44.86%股权给公司股东暨实际控制人控制的企业上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”），股权转让价格为人民币16,290.3190万元。同时上海斯米克以其所持有的上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16万元，公司对科技发展增资部分将放弃优先认缴出资权。本次股权转让与增资完成后，科技发展的注册资本将由人民币29,384.62万元增加至33,066.78万元，公司持有科技发展的股权比例由100%下降至49%，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
1、公司在上海市闵行区浦江镇拥有存量工业土地近 560 亩，土地使用权分别由公司及全资子公司科技发展持有，其中公司持有近 300 亩，科技发展持有 265 亩。目前土地及建筑物主要作为投资性房地产对外租赁。
公司股东暨公司实际控制人控制的企业上海斯米克的全资子公司装饰材料拥有存量工业用地约 30 亩，紧邻科技发展上述地块，目前土地及建筑物作为投资性房地产对外租赁。
为满足公司存量工业用地转型发展需求，推动存量工业用地转型实施进度，降低公司未来参与土地开发的经营风险，降低运营成本，解决土地未来开发的资金需求，
经过充分沟通与审慎论证，公司拟转让科技发展 44.86%股权给上海斯米克，股权转让价格为人民币 16,290.3190 万元，并拟与上海斯米克签署《转股与增资协议书》。同时，上海斯米克以所持有的装饰材料 100%股权对科技发展进行增资，增资金额为4,552.16 万元，就此次增资部分，公司作为科技发展的原股东将放弃优先认缴出资权。上述股权转让及增资完成后，科技发展的注册资本将由 29,384.62 万元增至33,066.78 万元，公司持有其 49%股权，科技发展将不再纳入公司合并报表范围。本次转让股权所得资金，主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。
上述股权转让的定价是根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟股权转让涉及的上海悦心健康科技发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第 6079 号】（以下简称“《评估报告》”）为参考依据，由交易双方协商确定。放弃优先认缴出资权的作价依据为北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克有限公司拟股权转让涉及的上海斯米克装饰材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第3197 号】。
2、公司于 2023 年 4 月 7 日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于转让
全资子公司股权及放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》。鉴于交易对方上海斯米克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而予以回避表决。
3、公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 上海斯米克有限公司
性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 800 号 20 层
主要办公地址 上海市闵行区恒南路 1288 号
法定代表人 李慈雄
注册资本 6,000 万美元
实际控制人 李慈雄
成立日期 1992-08-23
统一社会信用代码 91310000607225185H
经营期限 1992-08-23 至 2042-08-22
从事货物及技术的进出口业务,转口贸易;仓储服务及货物简单加
经营范围 工;与有外贸经营权企业贸易;代理区内企业材料进出口产品出
口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（二）股权结构
截至目前，上海斯米克的股权结构如下：
股东名称 出资金额 持股比例
CIMIC 股份有限公司 6,000 万美元 100%
合计 6,000 万美元 100%
（三）与公司的关联关系
上海斯米克系公司股东，持有公司股份 72,725,000 股，占公司总股本的
7.85%；也是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，是公司的关联法人。
（四）主要业务及主要财务数据
项目（单位：万元） 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
(未经审计) （经审计）
资产总额 43,973.99 43,111.08
负债总额 18,729.53 14,229.38
净资产 25,244.47 28,881.70
资产负债率 42.59% 33.01%
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,443.38 813.24
净利润 -3,727.91 23.08
（五）履约能力分析
上海斯米克自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海斯米克不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司情况
名称 上海悦心健康科技发展有限公司
性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址 上海市闵行区三鲁公路 2121 号（浦江镇 501 街坊 5/2 丘）1 幢 101 室
法定代表人 李慈雄
注册资本 29,384.6174 万元人民币
成立日期 2022-08-01
统一社会信用代码 91310112MABUN1TD36
经营期限 2022-08-01 至 无固定期限
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
企业管理咨询;会议及展览服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住
经营范围 房地产租赁;健康咨询服务（不含诊疗服务）;日用品销售;企业管理;市场营
销策划;养生保健服务（非医疗）;养老服务（社区养老服务）。（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
股东名称 出资金额（万元人民币） 持股比例
上海悦心健康集团股份有限公司 29,384.6174 100%
合计 29,384.6174 100%
（三）主要财务数据
项目（单位：万元） 2022 年 12 月 31 日
资产总额 29,325.85
负债总额 231.27
净资产 29,094.58
资产负债率 0.79%
项目 2022 年度
营业收入 0
净利润 -290.04
经营活动产生的现金流量净额 -36.20
注：上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）科技发展拥有的土地使用权情况
使用权人 土地使用期限 土地面积 M2 建筑面积 M2 土地用途
上海悦心健康科技发展有限公司 2000.10.13-2050.10.12 175,141.44 81,737.48 工业
（五）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的科技发
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