证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2023-012
上海悦心健康集团股份有限公司
关于 2023 年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）于 2023
年 3 月 16 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年度向
关联方申请借款额度暨关联交易的议案》。具体安排如下：
1、为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向 CIMIC INDUSTRIAL INC.（中文名称“斯米克工业有限公司”，以下简称“斯米克工业”）、上海斯米克装饰材料有限公司（以下简称“装饰材料”）、上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）等三家关联公司申请借款，额度合计不超过人民币 50,000 万元，期限自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。在上述额度内发生的具体借款事项，授权公司总裁具体负责与关联方签署相关借款协议。
2、鉴于斯米克工业为公司控股股东，装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
3、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太平洋数码有限公司、上海斯米克有限公司在股东大会上需回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、关联方基本情况
1、CIMIC INDUSTRIAL INC.
企业名称 CIMIC INDUSTRIAL INC.
成立日期 1997年09月24日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola,
住 所
VG1110, British Virgin Islands.
法定代表人 李慈雄
注册资本 5万美元
主营业务 从事投资业务
企业性质 有限公司
是否失信被执行人 否
截止2022年12月31日，总资产为52,815.98万元，净资产为57,348.78万元，
最近一期财务数据
2022年度营业总收入为0万元，2022年度净利润为12,691.27万元。（以上数
（单位：人民币）
据未经审计）
2、上海斯米克装饰材料有限公司
企业名称 上海斯米克装饰材料有限公司
成立日期 2000年3月30日
住 所 上海市闵行区三鲁路2121号28幢A室
法定代表人 宋源诚
注册资本 8,844万人民币
一般项目：建筑装潢材料及备品配件、焊接材料的销售，非居住房地产租赁，
物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
是否失信被执行人 否
最近一期财务数据 截止2022年12月31日，总资产为5,556.15万元，净资产为5,352.65万元，2022
（单位：人民币） 年度营业总收入为356.14万元，2022年度净利润为30.22万元。（经审计）
3、上海斯米克有限公司
企业名称 上海斯米克有限公司
成立日期 1992年8月23日
住 所 中国（上海）自由贸易试验区商城路800号20层
法定代表人 李慈雄
注册资本 6000万美元
从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；仓储服务及货物简单加工；与有
经营范围 外贸经营权企业贸易；代理区内企业材料进出口产品出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
是否失信被执行人 否
截止2022年12月31日，总资产为43,973.99万元，净资产为25,244.47万元，
最近一期财务数据
2022年度营业总收入为1,443.38万元，2022年度净利润为-3,727.91万元。（以
（单位：人民币）
上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
1、关联交易标的：不超过人民币 50,000 万元；
2、具体内容为：公司向关联企业斯米克工业、装饰材料、上海斯米克申请借款；
3、借款期限：自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大
会召开之日止。在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金
情况向斯米克工业、装饰材料以及上海斯米克分笔借款或还款；
4、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产的 49.69%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》的相关规
定，借款利率按同期银行贷款基准利率。
五、关联交易目的及对公司的影响
公司向关联方申请借款额度，主要用于保证公司经营业务发展的短期资金周
转需求。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，公司与装饰材料发生的关联交易金额为 10.32 万元，
主要是公司及全资子公司上海斯米克建材有限公司向装饰材料租借厂房和办公场
所的租金；公司与斯米克工业、上海斯米克未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司向斯米克工业、装饰材料、上海斯米克申请借款，额度合计不超过人民币 50,000 万元，期限自公司 2022年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年度股东大会召开之日止。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。
鉴于斯米克工业为公司控股股东、装饰材料、上海斯米克是公司实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司股东的利益。我们同意上述议案。同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月十八日
查看PDF原文
