上海悦心健康集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2022 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为加强对上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和总裁、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员（以下简称“高级管理人员”）。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份。公司的董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 股票交易规定
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所（以下称“深交所”）规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入
当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本
制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从《公司章程》的规定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织（以下简称“其特殊关系人”）不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十七条的规定执行。第十三条 公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守本制度第五条的规定。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其特殊关系人在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其特殊关系人的买卖计划以书面方式通知董事会秘书（书面通知格式见附件一），董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及其特殊关系人的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时间内委托公司董事会秘书向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向公司董事会秘书报告(报告格式见附件二)，并通过公司董事会向深交所申报，在深交所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当如实告知董事会秘书，并按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 股份锁定与解除限售
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。
第二十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持有本公司无限售条件股份全部自动解锁。
第二十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第五章 法律责任
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人向公司、深交所、中国结
算深圳分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员及其特殊关系人违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东大会（或职工大会）予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任；
（三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。
第六章 附则
第三十条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本管理制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会制定、修订并解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
上海悦心健康集团股份有限公司
二〇二二年四月二十五日
附件
一、 董事
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