证券代码：002162 证券简称：悦心健康
上海悦心健康集团股份有限公司
章程
(2021 年 3 月修订)
目 录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......5
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定......8
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......13
第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......23
第六章 总裁及其他高级管理人员......30
第七章 监事会......32
第一节 监事......32
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度......34
第二节 内部审计......36
第三节 会计师事务所的聘任......36
第九章 通知和公告......37
第一节 通知......37
第二节 公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......38
第一节 合并、分立、增资和减资......38
第二节 解散和清算......39
第十一章 修改章程......41
第十二章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于设立外商投资股份
有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部 2001 年 12 月 21 日下发的外经贸资二函
[2001]1221 号《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》的批准，以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司，并在上海市工商行政管理局(以下简称“公司登记机关”)注册登记，取得营业执照号为 310000400048830（市局）。
第三条 公司于2007年7月30日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]206号文核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 9500 万股，于 2007 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称：上海悦心健康集团股份有限公司
英文名称： EVERJOY HEALTH GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所: 上海市闵行区浦江镇三鲁公路 2121 号； 邮政编码：201112
第六条 公司注册资本为人民币 85,377.50 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨: 按市场经济规律独立运作，充分发挥公司发起人各方雄厚的技术、
科研、管理及资金实力，为国内外市场和用户提供新型优质产品，谋取稳定、可观的利润以回报股东。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围: 养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护
等社区养老服务；医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产精密陶瓷、建筑陶瓷配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；位于三鲁公路 2121 号的自有房屋租赁；机器设备租赁。(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司是以整体变更方式由中外合资有限责任公司改制成立的中外合资股份制企业，
公司以经审计的净资产值依照 1:1 的比例，折为股份公司的股本。公司的注册资本于 2001 年 12
月 25 日全部到位。公司首次向社会公众发行人民币普通股前的股权结构为：
英属斯米克工业有限公司持有 19763.462 万股股份，占股本总额的 69.345％；英属太平洋数
码有限公司持有 7700.00 万股股份，占股本总额的 27.018％；上海杜行工业投资发展公司持有986.538 万股股份，占股本总额的 3.462％；上海佰信木业有限公司持有 30 万股股份，占股本总额的 0.105％；上海东振创业投资有限公司持有 20 万股股份，占股本总额的 0.07％。
第十九条 公司股份总数为 85,377.50 万股，公司的股本结构为:普通股 85,377.50 万股，其
他种类股数额 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本:
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份:
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。公司不得修改本款规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及 有国务院证券监督管理机构规定 的其他除外情形， 卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前述第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
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