上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年2月15日以电子邮件的方式发出通知，会议于2019年2月26日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
公司独立董事徐凤兰、汪海粟、马宏达、唐松莲向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职，详细内容刊登于2019年2月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过《2018年度报告及年报摘要》；
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《2018年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-007）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司2019年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，公司编制了2019年度财务预算，主要财务预算指标如下：
（1）营业收入118,700万元；
（2）营业成本78,140万元；
（3）营业利润7,110万元；
（4）归属于上市公司股东的净利润5,100万元；
（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,750万元。
特别提示：上述预算指标为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
5、审议通过《2018年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润（母公司报表）31,128,309.78元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金3,112,830.98元，计提后加上以前年度未分配利润84,246,743.66元，2018年末实际可供分配股东的利润累计为112,262,222.46元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
独立董事对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《2018年度内部控制自我评价报告》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《2018年度社会责任报告》；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
8、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；
会议同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度会计报表审计工作。参考公司以往年度付给该所的报酬标准及行业会计师事务所的职业市场行情，同意该所2018年度为公司会计报表审计服务费用为70万元人民币。（此收费包括代垫费用但不包括税金。代垫费用包括差旅及食宿费用等，税金为会计师事务所根据规定缴纳的增值税税金。）
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
9、审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以往情况及公司未来发展需要，公司对2019年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计。
关联董事李慈雄、王其鑫、宋源诚回避了对该议案的表决，其余六名董事参与了表决。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避
《关于2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于2019年度向银行申请融资额度的议案》；
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2019年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：
(1）2019年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币110,000万元（含本外币）；
(2）2019年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；
(3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
(4）期限：2019年7月1日-2020年6月30日
同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
11、审议通过《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
为了进一步提高资金使用效率和收益水平，提升公司整体业绩，使股东收益最大化，在确保资金安全、操作合法合规的原则下，并且在不影响公司正常经营的情况下，董事会授权公司及全资子公司、控股子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的保本型理财产品、及低风险非保本型理财产品，投资期限为自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止，在上述额度和期限内资金可滚动使用。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《关于2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于公司聘任副总裁的议案》；
经董事长李慈雄先生提名，公司董事会提名委员会审查，聘任吴蕾先生担任公司副总裁，负责公司人力资源、行政管理及对外公共关系工作。任期为自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
《关于公司聘任副总裁的公告》（公告编号：2019-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。13、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》；
会议决定于2019年3月29日下午14：00在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2018年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2018年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。
《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一九年二月二十八日
