上海悦心健康集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共43名，可解除限售的限制性股票数量为162.5万股，占公司目前总股本的比例为0.19%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”或“悦心健康”）2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，公司共43名激励对象在第一个解锁期可解锁162.5万股限制性股票，现就相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划拟激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
2、2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
股权激励的相关事宜。
3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年9月26日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，实际授予限制性股票数量为340万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月29日。
5、2018年10月9日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《<公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中43名激励对象办理162.5万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《公司2017年限制性股票激励计划及其摘要》，公司2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起12个月为第一个解锁期。截止2018年9月28日，公司授予的2017年限制性股票激励计划第一个限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的
是否达到解锁条件的说明
解锁条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
第一个解除限售期：2017年公司营业收入不低于8.7 公司2017年公司营业收入为9.00亿元，满足解
亿元 锁条件。
4、激励对象个人层面绩效考核： 1、2017年限制性股票激励计划中43名激励对象
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上 绩效考核合格，满足解锁条件；
一年度绩效考核合格。 2、3名激励对象因在锁定期内离职，不符合成为
激励对象的资格，公司将回购注销其已获授尚未
解除限售的限制性股票。
注：公司有3名激励对象已离职，不符合成为激励对象的资格，其已获授尚未解除限售的
限制性股票公司将尽快办理相关回购审议事项。
综上所述，公司2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经
成就，除有3名激励对象因在锁定期内离职而不符合解锁条件之外，本次实施的股
权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2017年第二次临时股东大会的授
权，董事会同意公司办理2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的相关
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及股票数量
本次符合解锁条件的激励对象共计43人，申请解锁的限制性股票数量1,625,000
股,占公司目前总股本的0.19%。具体如下：
已获得的限制性 已解除限售的限 本次可解除限售 继续锁定的限制
姓名 职务 股票数量(万股) 制性股票数量 的限制性股票数 性股票数量(万
(万股) 量(万股) 股)
王其鑫 董事 60 0 30 30
宋源诚 董事、副总裁 30 0 15 15
徐泰龙 副总裁、财务负责人 30 0 15 15
陈前 副总裁 20 0 10 10
程梅 副总裁、董事会秘书 5 0 2.5 2.5
中层管理人员及核心骨干
180 0 90 90
（共计38人）
合计（43人） 325 0 162.5 162.5
本次解锁的激励对象中含公司董事、高级管理人员，其所获授限制性股票解锁
后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁条
件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象
资格均符合《上市公司股权激励管理办法》、《<公司2017年限制性股票激励计划>及
其摘要》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，本次可解锁的激励对象的
主体资格合法、有效，同意按照《<公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》的
相关规定，为符合条件的43名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第一期解
锁,共计解锁限制性股票为162.5万股。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《<公
件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《<公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2017年限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
基于上述理由,同意按照《<公司2017年限制性股票激励计划>及其摘要》的规定,为符合条件的43名激励对象办理2017年限制性股票激励计划第一期解锁,共计解锁限制性股票为162.5万股。
六、监事会审核意见
经对公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司监事会认为：公司43名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。七、律师事务所法律意见
上海金茂凯德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁的激励对象所获授的2017年激励计划限制性股票的锁定期限已经届满并均已进入第一期解锁期限；公司2017年激励计划第一期解锁的激励对象所获授的2017年激励计划限制性股票均已满足了《公司2017年限制性股票激励计划》中所规定的第一期解锁条件，合法、合规、真实、有效；公司已根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司2017年激励计划第一期解锁的激励对象所获授的2017年激励计划限制性股票进行第一期解锁的相关程序，其董事会决议合法、合规、真实、有效。本次解锁将在董事会确认本次解锁的激励对象提交的
