002161 深市 远 望 谷

            深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                    公司章程修订对照表

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出修订，现将依据法律条款及《公司章程》具体修订内容汇报如下：
原《深圳市远望谷信息技术股份有 修订后《深圳市远望谷信息技术股份有限公
限公司章程》条款                司章程》条款

 条目            内容            方式  条目              内容

            为维护公司、股东和债权                    第一条  为维护深圳市远望
        人的合法权益，规范公司的组                谷信息技术股份有限公司（以下简
        织和行为，根据《中华人民共                称“公司”）。股东和债权人的合法
        和国公司法》以下简称《公司                权益，规范公司的组织和行为，根
        法》、《中华人民共和国证券法》              据《中华人民共和国公司法》（以
 第一条  以下简称《证券法》和其他有  修订  第一条  下简称《公司法》）、《中华人民共
        关规定，制订本章程。                      和国证券法》（以下简称《证券
                                                  法》）、《上市公司章程指引》《深圳
                                                  证券交易所股票上市规则》（以下
                                                  简称“《股票上市规则》”）和其他
                                                  有关规定，制订本章程。

            公司系依照《公司法》和                    公司系依照《公司法》和其他
        其他有关规定成立的股份有限                有关规定成立的股份有限公司

 第二条  公司(以下简称“公司”)。    修订  第二条

            本章程所称其他高级管理                    本章程所称其他高级管理人
        人员是指经公司董事会聘任的                员是指经公司董事会聘任的高级
 第十一  总裁、高级副总裁、财务负责  修订  第十一  副总裁、财务负责人及董事会秘
  条    人及董事会秘书。                    条    书。


            经依法登记，公司的经营                    经依法登记，公司的经营范
        范围：电子通讯设备、自动识                围：电子通讯设备、自动识别产品、
        别产品、射频识别系统及产品、              射频识别系统及产品、计算机软、
        计算机软、硬件系统及其应用                硬件系统及其应用网络产品、移动
        网络产品、移动手持终端产品、              手持终端产品、仪器仪表、自动化
第十三  仪器仪表、自动化设备及系统、      第十三  设备及系统、机箱机柜、微波通信
 条    机箱机柜、微波通信塔的研发、 修订    条    塔的研发、生产、销售及相关业务
        生产、销售及相关业务咨询；                咨询；移动电话机的研发、生产、
        移动电话机的研发、生产、销                销售；投资兴办实业（具体项目另
        售；投资兴办实业（具体项目                行申报）；经营进出口业务（国家
        另行申报）；经营进出口业务                限定公司经营和国家禁止进出口
        （国家限定公司经营和国家禁                的商品及技术除外）；道路货物运
        止进出口的商品及技术除外）。              输（不含危险货物）。

            公司发行的股票，以人民                    公司发行的股票，以人民币标
        币标明面值。                              明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十六                              修订  第十六

 条                                        条

            第二十三条  公司在下列                    第二十三条  公司不得收购
        情况下，可以依照法律、行政                本公司股份。但是，有下列情形之
        法规、部门规章和本章程的规                一的除外：

        定，收购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；
            （一）减少公司注册资本；                  （二）与持有本公司股票的其
            （二）与持有本公司股票                他公司合并；

        的其他公司合并；                              （三）将股份用于员工持股计
            （三）将股份用于员工持                划或者股权激励；

第二十  股计划或者股权激励；              第二十      （四）股东因对股东大会作出
 三条      （四）股东因对股东大会  修订  三条  的公司合并、分立决议持异议，要
        作出的公司合并、分立决议持                求公司收购其股份的；

        异议，要求公司收购其股份的；                  （五）将股份用于转换上市公
            （五）将股份用于转换上                司发行的可转换为股票的公司债
        市公司发行的可转换为股票的                券；

        公司债券；                                    （六）公司为维护公司价值及
            （六）上市公司为维护公                股东权益所必需。

        司价值及股东权益所必需。

            除上述情形外，公司不进

        行买卖本公司股份的活动。

            公司收购本公司股份的，                    公司收购本公司股份的，可以
        应当依照《证券法》的规定履                通过公开的集中交易方式，或者法
第二十  行信息披露义务。公司因本章  修订  第二十  律、行政法规和中国证监会认可的
 四条  程第二十三条第（一）项、第        四条  其他方式进行。

        （二）项、第（四）项规定的                    公司本章程第二十三条第
        情形收购本公司股份的，可以                （三）项、第（五）项、第（六）

        选择下列方式之一进行：                    项规定的情形收购本公司股份的，
            (一)证券交易所集中竞价                应当通过公开的集中交易方式进
        交易方式；                                行

            (二)要约方式；

            (三)中国证监会认可的其

        他方式。

            公司本章程第二十三条第

        （三）项、第（五）项、第（六）

        项规定的情形收购本公司股份

        的，应当通过公开的集中交易

        方式进行。

            公司因本章程第二十三条                    公司因本章程第二十三条第
        第（一）项、第（二）项规定                （一）项、第（二）项规定的情形
        的情形收购本公司股份的，应                收购本公司股份的，应当经股东大
        当经股东大会决议；公司因本                会决议；公司因本章程第二十三条
        章程第二十三条第（三）项、                第（三）项、第（五）项、第（六）
        第（五）项、第（六）项规定                项规定的情形收购本公司股份的，
        的情形收购本公司股份的，应                可以依照本章程的规定或者股东
        当经三分之二以上董事出席的                大会的授权，经三分之二以上董事
        董事会会议决议。                          出席的董事会会议决议。

            公司依照本章程第二十三                    公司依照本章程第二十三条
第二十  条规定收购本公司股份后，属        第二十  规定收购本公司股份后，属于第
 五条  于第（一）项情形的，应当自  修订  五条  （一）项情形的，应当自收购之日
        收购之日起 10 日内注销；属于                起 10 日内注销；属于第（二）项、
        第（二）项、第（四）项情形                第（四）项情形的，应当在 6 个月
        的，应当在 6 个月内转让或者                内转让或者注销；属于第（三）项、
        注销；属于第（三）项、第（五）              第（五）项、第（六）项情形的，
        项、第（六）项情形的，公司                公司合计持有的本公司股份数不
        合计持有的本公司股份数不得                得超过本公司已发行股份总额的
        超过本公司已发行股份总额的                百分之十，并应当在三年内转让或
        百分之十，并应当在三年内转                者注销。

        让或者注销。

            公司不得接受本公司的股

        票作为质押权的标的。

            公司的股份可以依法转                    公司的股份可以依法转让。
        让。                                          公司