002161 深市 远 望 谷

  证券代码：002161        证券简称：远望谷      公告编码：2020-072
              深圳市远望谷信息技术股份有限公司

                    关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）拟对深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”或“标的公司”）出资人民币 1.5亿元进行增资扩股，增资后公司通过持有英唐科技的股权比例享有其主要资产英唐大厦扩建后所对应建筑面积的使用权，目的是为了满足公司未来持续发展的需要，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，改善研发实验室条件，提升公司的研发能力，提高公司产品竞争力，促进公司可持续健康发展。

  本次增资扩股前，公司聘请银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）
以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日对标的公司进行了资产评估并出具了《深圳
市远望谷信息技术股份有限公司拟对深圳市英唐科技有限公司进行增资事宜所涉及的深圳市英唐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0884 号）（以下简称《资产评估报告》），英唐科技 100%全部股权评估价值为人民币 60,268.39 万元。经与英唐科技原股东商议，双方同意参考《资产评估报告》中的评估结果，拟以人民币 6 亿元作为本次增资前标的公司的估值。
  2020 年 8 月 13 日，公司召开第六届董事会第十三次（临时）会议，以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）规定的重大资产重组。


  二、标的公司介绍

  （一）标的公司的概况

  1、企业名称：深圳市英唐科技有限公司

  2、统一社会信用代码：9144030019220957XC

  3、住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦

  4、法定代表人：李波

  5、注册资本：1065 万元

  6、成立日期：1992 年 11 月 09 日

  7、经营范围：投资管理；投资咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；技术转让和咨询服务；国内贸易；经营进出口业务；自有物业租赁；物业管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品软硬件、数码产品的技术开发与销售。经营停车场。

  8、营业期限：1992 年 11 年 09 日至 2022 年 11 年 09 日

  9、股权结构：

  序

                  股东名称              认缴注册资本（万元）      持股比例

  号

      深圳市宇声数码技术有限公司（以

  1                                        1,001.10            94.00%

            下简称“宇声数码”）

  2              赵燕莲                      63.90              6.00%

                  总计                        1,065.00            100.00%

  10、是否存在关联关系的说明：标的公司股东与公司不存在关联关系。

  （二）标的公司主要的财务数据

    英唐科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                  单位：万元人民币

          科目                2019 年度              2020 年度 1-6 月份

        营业收入                1,714.67                  359.53

          净利润                -903.57                  -315.23

          科目            2019 年 12 月 31 日          2020 年 6 月 30 日


          总资产                17,499.72                17,094.65

          总负债                14,291.97                14,202.14

          净资产                3,207.75                  2,892.51

  注：上表财务数据 2019 年度、2020 年 6 月份财务数据已经审计并摘自众华会
计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市英唐科技有限公司出具的审计报告，报告文号为众会字（2020）第 6707 号。

  三、投资协议的主要内容

  1、协议相关方

  甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

  乙方：深圳市宇声数码技术有限公司、赵燕莲

  丙方：深圳市英唐科技有限公司

  2、增资扩股

  由各方协商确定：本次甲方出资人民币 15,000 万元，占丙方增资后总股本的20%，增资完成后 266.25 万元计入注册资本，认购资金与注册资本之间的差额部分全部计入资本公积。

    本次增资前后标的公司股权架构如下：

                                    本次增资前              本次增资后

        股东名称/姓名                      持股比例  出资额（万  持股比例
                            出资额（万元）  （％）      元）      （％）

          宇声数码              1001.1      94.00      1001.1      75.20%

          赵燕莲                63.9        6.00        63.9        4.80%

          远望谷                0            0        266.25        20%

            合计              1065.00      100.00%    1331.25    100.00%

本次增资后标的公司股权架构图如下：

      宇声数码                远望谷                  赵燕莲

          75.20%                  20.00%                  4.80%

                                    100.00%

                              英唐科技

  3、增资款的支付

  甲方分两期将增资款支付至丙方账户：

  第一期款：在拟定协议条件全部满足后，丙方向甲方发出支付增资款的书面
付款通知之日起 5 个工作日内，甲方将按约定的增资款的 40%，即 6000 万元支付
至丙方与甲方设立的共管账户，待本次增资工商变更登记办理完毕之日后 5 个工作日内，各方解除账户共管；

  第二期款：本次增资工商变更登记手续办理完毕后且各方解除账户共管后 5个工作日内，甲方将剩余增资款的 60%，即 9000 万元支付至丙方的账户。

  4、标的公司治理

  丙方应设董事会。董事会将由三名董事组成，其中：其中甲方委派 1 名，乙方委派 2 名。董事长由甲方委派的董事担任，为丙方的法定代表人。董事会按照约定以及丙方章程履行职责。

  四、本次投资对公司的影响

  1、资产结构的影响

  本次公司向英唐科技增资人民币 1.5 亿元，交易完成后，当期总资产不会因本次交易发生变化，但流动资产减少，长期股权投资增加，对公司短期经营性现金流有一定影响。

  2、对利润的影响

  本次交易完成后，公司持有英唐科技 20%的股权，根据权益法计算，公司将享有英唐科技对应股权的未来投资收益。因英唐大厦改扩建工程预计到 2021 年 8
月竣工，则至工程建设全部完成及对外出租获取租金收益期间，英唐科技将无法取得营业收入，所产生的费用将直接计入损益，因此短期内会对公司的利润产生负面影响。

  后期英唐大厦改扩建完成后如能将场地全部对外出租，将会得到租金收入，届时公司通过持有 20%的股权享受对应的收益，对公司利润将会有正面影响；或公司自用英唐大厦对应面积的场地办公，节省了租金费用，亦会对公司利润有正面的影响。

  3、对业务发展的影响

  本次交易是为实施公司战略意图，扩展总部及研发场地以满足公司业务稳健增长的需要，打造更为高效的研发团队，提升区域内企业影响力，有利于公司整体能力的提升，产能的合理分布，对快速拓宽公司市场有着重大的促进作用，也为公司业务的持续增长打下坚实的基础。

  五、风险提示

  1、政策风险

  目前深圳市南山区科技园高科技研发用地升级改造项目由深圳市科技创新委员会负责对申报的产业升级计划出具审核意见并抄送市规划国土委和南山区城市更新部门。本次对英唐科技进行增资，股东将发生变化，在进行工商变更及后续运作中有被监管部门要求前置申报的可能，如申报未能得到批复，本次增资存在无法进行的风险。公司如在增资过程遇到审批的情形，将按照监管部门的规定和流程进行申报，依法合规获得批复，完成本次交易。

  2、工程逾期风险

  根据英唐科技与深圳市规划与国土资源委员会南山管理局（以下简称“规土局”）签署的《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议书中约定，英唐大厦
所在地块须在该补充协议签订之日起一年内动土施工，且在 2021 年 8 月 1 日前竣
工。如逾期两年内未完成地上建筑物的，规土局会根据条款约定收取违约金；如逾期两年的，规土局可无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。公司增资后将尽快根据已报批的建筑用地规划与乙方共同推进施工计划，力争按协议要
流程办理延期手续，避免英唐科技因逾期造成被处罚的结果。

  六、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十三次（临时）会议决议；

  2、《资产评估报告》。

  特此公告

                                深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年八月十四日