深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第五届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十五次会议于2019年4月15日以电话、电子邮件等方式发出，并于2019年4月25日以现场表决的方式召开。
本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。
公司独立董事王滨生、狄瑞鹏、张大志向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度独立董事述职报告》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（二）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018
（三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》。
公司《2018年年度报告》全文2019年4月27日刊载于巨潮资讯网；公司《2018年年度报告摘要》2019年4月27日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
（四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度财务决算报告的议案》。
本议案需提交股东大会审议。
（五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（六）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度内部控制评价报告》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
（七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度社会责任报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度社会责任报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（八）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2018年度投资者保护工作报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《2018年度投资者保护工作报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（九）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
1、选举陈光珠女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士及关联董事徐超洋先生回避表决。
2、选举马琳女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。
3、选举徐超洋先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。徐超洋先生及关联董事陈光珠女士回避表决。
4、选举王立军先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立
网）。
本议案需提交股东大会审议
（十）会议逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
1、选举王滨生先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，王滨生先生回避表决。
2、选举狄瑞鹏先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。狄瑞鹏先生回避表决。
3、选举张大志先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。张大志先生回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于董事会换届选举的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）会议逐项审议通过了《关于公司非独立董事、监事2019年度薪酬计划的议案》。
1、非独立董事陈光珠女士2019年度薪酬计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，陈光珠女士回避表决。
2、非独立董事马琳女士2019年度薪酬计划
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。马琳女士回避表决。
3、非独立董事徐超洋先生2019年度薪酬计划
4、拟聘任非独立董事王立军先生2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、监事李自良先生2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、监事师莉萍女士2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟聘任监事刘兵先生2019年度薪酬计划
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司现任及拟聘任非独立董事、监事2019年度薪酬由月薪和绩效奖励两部
分构成，具体如下：
月薪 绩效奖励
姓名 职务 合计 备注
(万元) （万元）
陈光珠 董事长 3
拟聘任董事、高
王立军 5
级副总裁 绩效奖励将于次年
徐超洋 董事 1.8 结合公司经营效益，
董事、董事会秘 --- ---
马 琳 3 根据个人上年度业
书、副总裁 绩考核确定
李自良 监事 1.1
师莉萍 监事 1.2
刘兵 拟聘任监事 2.5
独立董事对非独立董事2019年度薪酬计划发表了独立意见，详情请参见与
本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立
意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司独立董事津贴的议案》。独立董事对本议案回避表决。
为尊重独立董事为公司发展做出的贡献，更好地提高独立董事的职能，充分体现独立董事权利与义务相结合的原则，公司拟定第六届董事会独立董事津贴为每人税前6,700元/月。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《董事会审计委员会对众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度审计工作的总结报告》（刊载于巨潮资讯网）。
（十四）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于续聘2019年审计机构的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于续聘2019年审计机构的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十五）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于会计政策变更的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于会计政策变更的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯
（十六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈光珠女士对本议案回避表决。
详情请参见与本公告同日披露的《关于公司2018年度日常关联交易确认暨2019年度日常关联交易预计的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
（十七）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《公司未来三年（2019--2021年）股东回报规划》（刊载于巨潮资讯网）。
独立董事对本事项发表了独立意见，详情请参见与本公告同日披露的《独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见》（刊载于巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十八）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的议案》。
详情请参见与本公告同日披露的《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告》（刊载于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网）。
本议案需提交股东大会审议。
（十九）会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注
详情请参见与本公告同日披露的《关于注销2016年股权激励计划剩余股票期
