深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于注销部分已授予的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2018年10月29日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，现将详情公告如下：
一、公司股票期权激励计划实施概述
1、2016年9月30日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2016年度股票期权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年度股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。相关议案已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、2016年10月28日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，公司将2016年10月28日定为首次授予期权的授予日，向28名激励对象，授予675万份股票期权。2016年12月7日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划首次授予的登记工作，期权简称：远望JLC2，期权代码：037727。
3、2017年5月26日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划并注销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的1名激励对象离职，公司根据《激励计划》，将其已获授尚未行权的20万份股票期权进行注销；鉴于公
《激励计划》，公司将首次授予部分股票期权的行权价格由13.18元/股调整为13.17元/股。2017年6月13日，经中登公司确认，公司完成前述股票期权的注销工作。2017年7月4日，经中登公司确认，公司完成对首次授予部分股票期权行权价格的调整工作。
4、2017年10月20日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划预留股票期权授予的议案》，公司将2017年10月20日定为预留股票期权的授予日，向13名激励对象授予165万份预留股票期权，预留部分股票期权的行权价格为13.17元/股。2017年11月7日，经深圳证券交易所、中登公司审核确认，公司已完成2016年股票期权激励计划预留部分股票期权授予的登记工作，期权简称：远望JLC3，期权代码：037752。
5、2017年10月25日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分2016年股权激励计划首次授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象，不再是远望谷公司员工，与远望谷之间不存在劳动关系。根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量70万份予以注销。2017年10月30日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。
6、2017年11月14日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权暨采取自主行权方式的议案》，董事会认为公司2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，并采用自主行权模式。
7、2018年1月29日，公司召开第五届董事会第二十五次（临时）会议和第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司授予预留股票期权的3名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量50万份予以注销。2018年2月2日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。
第十九次会议，审议通过了《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权的2名激励对象，因个人原因主动离职，根据《激励计划》，公司将激励对象已获授、尚未行权的股票期权合计数量25万份予以注销。2018年5月8日，经中登公司审核确认，公司已完成前述股票期权的注销事宜。
截至本公告披露日，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量共计675万份，其中首次授予部分的激励对象23人，已授予、尚未行权股票期权数量共计560万份，预留部分的激励对象10人，已授予、尚未行权股票期权数量共计115万份。
二、本次股票期权注销的原因、依据和数量
（一）激励对象不符合授予条件获授期权予以注销的说明
鉴于授予预留部分股票期权的激励对象张登奎先生，因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，公司将对其已获授、尚未行权的股票期权共8万份予以注销。
（二）部分获授期权未达到行权条件予以注销的说明
以2016年度净利润为基数，公司2017年净利润增长率未达到《2016年股票期权激励计划实施考核办法》中对公司整体业绩考评指标的要求，根据《激励计划》的相关规定，公司首次授予股票期权的第二个行权期及预留部分股票期权的第一个行权期不符合可行权条件，公司将相应对激励对象部分已获授、尚未行权的股票期权，共计221.5万份予以注销。
（三）可行权期届满部分尚未行权股票期权予以注销的说明
鉴于2016年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的可行权期限为2017年10月30日至2018年10月26日，截至本公告披露日，首次授予股票期权第一个行权期的可行权期限已届满。根据《激励计划》的相关规定，公司将相应对激励对象部分可行权期满、尚未行权的股票期权，共计224万份予以注销。
综上所述，本次注销已获授、尚未行权的股票期权数量合计453.5万份，其
万份。
公司后续将在中登公司办理股票期权注销手续。办理完成后，公司2016年股票期权激励计划已授予、尚未行权的股票期权数量将由675万份调整为221.5万份，占公司总股本的0.30%。调整后股票期权分配情况具体如下：
分配的股 分配额度占 分配额度占
类型 序号 姓名 职务 票期权数 激励计划拟 当前公司总
量(万份) 授出期权总 股本的比例
数比例
1 汤军 董事、总裁 30 13.54% 0.04%
2 成世毅 高级副总裁 24 10.84% 0.03%
首次
3 武岳山 高级副总裁 12 5.42% 0.02%
授予
股票 4 马琳 高级副总裁 12 5.42% 0.02%
期权 5 马小英 高级副总裁 12 5.42% 0.02%
核心业务人员、核心技
6 术人员（共18人） 78 35.21% 0.11%
小计 168 75.85% 0.23%
预留
部分 核心业务人员、核心技术人员
股票 （共9人） 53.5 24.15% 0.07%
期权
总合计 221.5 100.00% 0.30%
三、本次股票期权注销的审议程序
2018年10月29日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分已授予的股票期权的议案》，监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，公司聘请的律师事务所出具了相关法律意见书。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
本次注销符合《上市公司股权激励管理办法（2016年）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）和公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司日常经营产生实质性的影响。后续公司将在中登公司办理上述股票期权注销手续。
五、独立董事意见
1、公司本次注销部分已授予的股票期权，符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定，相关审批、决策程序合法合规。
2、本次注销行为，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序注销部分已授予、尚未行权的股票期权。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司此次注销2016年股票期权激励计划部分已授予、尚未行权股票期权的审批程序符合《激励管理办法》及《股权激励备忘录》和公司《激励计划》中关于股票期权注销的有关规定。本次注销2016年股票期权激励计划部分已授予股票期权的行为合法、有效。
七、律师意见
律师认为：公司已就本次注销事项履行了必要的批准和决策程序；公司应当注销激励对象已获授、尚未行权的合计453.5万份公司授予的股票期权，本次注销情况符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划》的规定，公司尚须就本次注销办理信息披露、登记和公告等相关程序。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三十六次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第二十五次会议决议；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划之注销股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2016]AN402-10号）。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年十月三十日
