证券代码： 002161 证券简称：远望谷 公告编码： 2018-066
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司” ）的核心竞
争能力和持续盈利能力，公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金，具体方案如下：
一、 本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海希奥信息科技股份有限公司
（以下简称“希奥信息”） 98.5038%股权和龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有
限公司（以下简称“龙铁纵横”） 100%股权，同时向不超过 10 名特定投资者募集不
超过 36,800 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易
价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。
本次交易完成后，公司将分别持有希奥信息 98.5038%股权、龙铁纵横 100%
股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买希奥信息 98.5038%股权和龙铁纵横
100%股权，具体方案如下：
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：（ 1）持有希奥信息 98.5038%
股权的 42 名股东，即左德昌、英劳股权投资基金管理（上海）有限公司（以下简
称“上海英劳”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、南国红豆控股有
限公司（以下简称“南国控股”）、上海土犇资产管理有限公司-勇哥新三板私募基金
（以下简称“勇哥新三板私募基金”）、安信证券股份有限公司（以下简称“安信证
券”）、刘勇、李亮、胡松涛、华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）、东
莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）、财富证券有限责任公司（以下简称“财
富证券”）、罗肖、崔竞一、刘彬、广东金睿和投资管理有限公司-金睿和新三板混
合策略 3 号（以下简称“金睿和新三板混合策略 3 号”）、广东金睿和投资管理有限
公司-金睿和新三板定增 5 号投资基金（以下简称“金睿和新三板定增 5 号投资基
金”）、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振平、万联证券股份有限公
司（以下简称“万联证券”）、肖丽影、于琳、邢台市众创贸易咨询有限公司（以下
简称“邢台众创”）、陈泉霖、常丰、方君胜、联讯证券股份有限公司（以下简称“联
讯证券”）、姜轶英、葛炳校、张锦、张佳明、河南盛智融企业管理咨询有限公司
（以下简称“河南盛智融”）、叶杏珊、杜剑峰、刘文涛、广东金睿和投资管理有限
公司-金睿和新三板 2 号基金（以下简称“金睿和新三板 2 号基金”）、上海亿衍资产
管理有限公司（以下简称“上海亿衍”） 、姚耀；（ 2）持有龙铁纵横 100%股权的
股东，即徐娜、朱功超、 深圳道为投资基金管理有限公司（以下简称“深圳道为”）、
北京华瑞众承股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华瑞众承”） 。（以下合
称“交易对方”）
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的希奥信息
98.5038%股份和龙铁纵横 100.00%股权（以下合称“标的资产”）。
3、交易对价
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的中联资产
评估集团有限公司出具的《评估报告》所确认的标的资产按收益法于评估基准日
确定的评估值为基础，经交易各方协商后确定。
根据《评估报告》，评估基准日 2017 年 12 月 31 日，希奥信息评估后的股东
全部权益价值为 40,044.41 万元、龙铁纵横评估后的股东全部权益价值为 61,534.52
万元。经各方协商，希奥信息 98.5038%股权的交易价格最终确定为 39,461.38 万元、
龙铁纵横 100%股权的交易价格最终确定为 61,000.00 万元。
4、交易对价的支付方式
结合希奥信息 98.5038%股份和龙铁纵横 100%股份的初步交易对价，公司以发
行股份和支付现金相结合的方式分别向持有希奥信息 98.5038%股份的交易对方支
付交易对价，其中，股份对价为 23,838.64 万元，现金对价为 15,622.75 万元；向
持有龙铁纵横 100%股份的交易对方支付交易对价，其中，股份对价为 41,577.75
万元，现金对价为 19,422.25 万元。
交易对方拟通过本次交易获得的具体交易对价的支付方式如下：
（ 1）希奥信息
序号 交易对方 持有希奥信息
股份数量（股）
对价总额
（万元）
股份支付金
额（万元）
发行股份数
量（股）
现金支付金
额（万元）
1 左德昌 17,704,700 17,820.62 12,474.43 16,392,156 5,346.18
2 李亮 1,127,000 1,134.38 794.06 1,043,449 340.31
3 罗肖 676,000 680.43 476.30 625,884 204.13
4 崔竞一 655,200 659.49 461.64 606,626 197.85
5 刘彬 527,800 531.26 371.88 488,671 159.38
6 肖丽影 234,000 235.53 164.87 216,652 70.66
7 于琳 234,000 235.53 164.87 216,652 70.66
8 陈泉霖 148,200 149.17 104.42 137,213 44.75
9 上海英劳 3,770,000 3,086.93 1,543.46 2,028,206 1,543.47
10 兴业证券 3,043,000 2,491.65 1,245.83 1,637,091 1,245.83
11 南国控股 2,597,400 2,126.79 1,063.39 1,397,364 1,063.39
12
勇哥新三
板私募基
金
2,117,400 1,733.76 866.88 1,139,131 866.88
13 安信证券 1,530,700 1,253.36 626.68 823,495 626.68
14 刘勇 1,312,400 1,074.61 537.31 706,052 537.31
15 胡松涛 1,080,100 884.40 442.20 581,078 442.20
16 华福证券 1,036,000 848.29 424.15 557,353 424.15
17 东莞证券 941,600 771.00 385.50 506,567 385.50
18 财富证券 835,600 684.20 342.10 449,541 342.10
19
金睿和新
三板混合
策略 3 号
516,100 422.59 211.29 277,654 211.30
20
金睿和新
三板定增
5 号投资
基金
462,800 378.95 189.47 248,979 189.47
21 刘传友 390,000 319.34 159.67 209,814 159.67
22 张宁 343,500 281.26 140.63 184,798 140.63
23 顾文波 317,000 259.56 129.78 170,541 129.78
24 左德生 289,400 236.96 118.48 155,693 118.48
25 鲍文韬 286,000 234.18 117.09 153,863 117.09
26 梁振平 266,800 218.46 109.23 143,534 109.23
27 万联证券 266,600 218.30 109.15 143,427 109.15
28 邢台众创 156,000 127.74 63.87 83,925 63.87
29 常丰 93,600 76.64 - - 76.64
30 方君胜 93,100 76.23 - - 76.23
31 联讯证券 59,900 49.05 - - 49.05
32 姜轶英 44,900 36.76 - - 36.76
33 葛炳校 41,600 34.06 - - 34.06
34 张锦 37,700 30.87 - - 30.87
35 张佳明 35,700 29.23 - - 29.23
36 河南盛智
融 13,000 10.64 - - 10.64
37 叶杏珊 7,800 6.39 - - 6.39
38 杜剑峰 4,800 3.93 - - 3.93
39 刘文涛 4,000 3.28 - - 3.28
40
金睿和新
三板 2 号
基金
3,800 3.11 - - 3.11
41 上海亿衍 2,000 1.64 - - 1.64
42 姚耀 1,000 0.82 - - 0.82
合计 43,308,200 39,461.38 23,838.64 31,325,409 15,622.75
（ 2）龙铁纵横
序号 交易对方 持有龙铁纵横
股份数量（股）
对价总额
（万元）
股份支付金
额（万元）
发行股份数
量（股）
现金支付金
额（万元）
1 徐娜 21,291,772 43,192.49 30,234.74 39,730,277 12,957.75
2 朱功超 4,030,000 8,175.26 5,722.68 7,519,947 2,452.58
3 华瑞众承 3,957,920 8,029.04 5,620.33 7,385,447 2,408.71
4 深圳道为 790,308 1,603.22 - - 1,603.22
合计 30,070,000 61,000.00 41,577.75 54,635,671 19,422.25
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
6、发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
7、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象分别为：
（ 1）希奥信息股东：左德昌、李亮、罗肖、崔竞一、刘彬、肖丽影、于琳、
陈泉霖、上海英劳、兴业证券、南国控股、勇哥新三板私募基金、安信证券、刘
勇、胡松涛、华福证券、东莞证券、财富证券、金睿和新三板混合策略 3 号、金
睿和新三板定增 5 号投资基金、刘传友、张宁、顾文波、左德生、鲍文韬、梁振
平、万联证券、邢台众创（以下合称“希奥信息发行对象”）；
（ 2）龙铁纵横股东：徐娜、朱功超、华瑞众承（以下合称“龙铁纵横发行对
象”）。
公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的希奥信息和龙铁纵横相
应股份为对价进行认购。
8、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董
事会第二十九次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 90%（含本数），即 7.61 元/股。
在定价基准日至本次发行股份及支付现金购
