证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2018-033
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间变更重组标的
暨停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司正在筹划的重大资产重组标的已经发生变更，提请广大投资者注意投资风险。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：远望谷，股票代码：002161）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。公司于2018年2月5日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008）。此外，公司于2018年2月12日、2018年2月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-009、2018-010）。
因公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后1个月内披露重组预案（或
报告书），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自前次停牌期限届满后第一个交易日（即2018年3月5日）上午开市起继续停牌，并披露了《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2018-021）。此外，公司于2018年3月12日、2018年3月19日、2018年3月26日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-025、2018-027）。
公司于2018年3月29日召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018年 3
月31日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2018-029）。据此，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日（星
期三）开市起继续停牌。此外，公司于2018年4月10日披露了《重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-031）。
一、变更重组标的相关情况
（一）终止前次并购合作意向书的情况
2018年2月4日，公司与安徽一拓通信科技集团股份有限公司（以下简称“一
拓通信”）控股股东及实际控制人吴强生先生签订了《并购合作意向书》，双方就本次收购达成了初步合作意向。停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构推进本次重大资产重组事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”），相关各方为本次重组展开了大量的沟通、谈判及方案论证等工作。
在本次尽职调查、审计、资产评估过程中，公司与交易对手方一拓通信就相关交易事项的细节进行沟通、协商，但未能就合作的部分具体问题达成一致，经双方友好协商，同意终止《并购合作意向书》，公司将不再继续推进收购一拓通信部分或全部股权的事项。
2018年4月13日，公司已与一拓通信控股股东及实际控制人吴强生先生签
署了《并购合作意向书之终止协议》。根据实际情况，经双方协商一致，决定对《并购合作意向书》中的合作事项予以终止，并不再按照《并购合作意向书》履行相应的权利与义务。
另外，本次重组中的另一标的为上海希奥信息科技股份有限公司（以下简称“希奥信息”），目前公司仍在继续推进与希奥信息重组的相关事项，本次终止收购一拓信息部分或全部股权的事项不会影响公司通过本次重组实施公司的战略目标。
（二）变更重组标的，签署新《并购合作意向书》的情况
在停牌期间，公司为拓展轨道交通行业业务领域，寻求新的利润增长点，与龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司（以下简称“龙铁纵横”或“新标的公司”）实际控制人徐娜、姜琳进行了接触与沟通，双方就新标的公司的并购事项达成初步意向，公司拟收购龙铁纵横的部分或全部股权。
2018年4月13日，公司已与龙铁纵横实际控制人徐娜、姜琳签订了《并购
合作意向书》，主要内容为：
甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
乙方1：姜琳
乙方2：徐娜
乙方拟向甲方出售其持有龙铁纵横的部分或全部的股权，并负责协调龙铁纵横其他股东将其持有龙铁纵横股权出售给甲方。
二、重组标的变更后本次重大资产重组的情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重组的标的资产为希奥信息、龙铁纵横的部分或全部股权。具体标的资产范围尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查具体情况及与交易对方沟通、协商情况，对交易标的资产作进一步筛选，从而确定有利于公司发展战略、符合重组资产要求的资产。最终标的资产具体情况以经公司董事会、股东大会审议通过并披露的重大资产重组预案（或报告书）为准。
希奥信息的控股股东及实际控制人为左德昌，龙铁纵横的实际控制人为徐娜、姜琳，公司与左德昌、徐娜、姜琳之间均不存在关联关系。
1、标的公司所属行业基本情况
希奥信息所属行业为软件和信息技术服务业，主要产品与服务项目为企业移动增值服务、从事电子政务、互联网的信息认证、BDSAAS 企业大数据云服务及增值业务相关的软件的研究与开发。希奥信息专注于向优质企业、事业单位等客户提供基于行业应用需求的移动信息、流量增值、数据综合处理服务，以及与之相关的系统开发与运营维护。希奥信息在移动商务的平台技术、应用产品、销售渠道和服务网络等领域与国内三大运营商开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验，目前业务已经覆盖全国多个省市。
龙铁纵横是轨道交通机车、车辆、地铁移动检修装备的系统集成商和解决方案提供商，是动车组检修服务商，是大数据系统的数据供应商。主要从事轨道交通机车、车辆、地铁运用及高级修移动检修装备的研发、组装、调试、销售和服务，动车组高级修检修服务及技术支持，为轨道交通机车、车辆、地铁检修大数据信息化系统提供尺寸、扭矩、温度场、检修过程、视频、图片等一线检修数据的信息化数据采集系统。
2、 本次交易的背景和目的
近年来，公司坚持内生式发展与外延式发展相互结合、相互促进的经营发展模式，在全球信息技术的高速发展，物联网和移动互联网以及移动通讯网络技术的融合成为信息通信产业发展的背景下，公司拟通过实施本次重大资产重组，收购符合公司发展战略和产业链布局的资产，实现延伸产业链条，拓展远望谷的业务体系，发挥远望谷与标的公司的协同效应，提升远望谷与标的公司的综合竞争力，并为公司开展产业信息化提供业务支撑。
（二） 交易具体情况
1、交易价格
最终成交价格由双方根据远望谷指定的具有证券从业资质的专业机构确认的评估值为基础协商确定并经远望谷董事会和股东大会决议通过。
2、交易方式
公司本次重组的交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金。
具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整，最终方案以经公司董事会、股东大会审议通过并公告的重大资产重组预案（或报告书）为准。
本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司与希奥信息的控股股东及实际控制人左德昌先生、龙铁纵横的实际控制人徐娜、姜琳分别签订了《并购合作意向书》，《并购合作意向书》仅为双方就本次收购达成的初步合作意向，鉴于对标的公司的尽职调查、审计、评估等相关工作还在推进的过程中，本次重组方案及交易金额仍需与交易各方进一步沟通、协商和完善。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
针对本次重组事项，公司已聘请兴业证券股份有限公司担任独立财务顾问，北京国枫律师事务所担任法律顾问，众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，中联资产评估集团有限公司担任评估机构。
目前，公司正积极与相关各方就具体重组方案进行进一步商讨、论证和完善，上述中介机构对标的公司进行的尽职调查、审计和资产评估等工作正常推进中，相关工作尚未完成。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批
根据本次重大资产重组的初步方案，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
三、公司停牌期间的相关工作进展情况
截至本公告披露日，公司以及有关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司聘请的各中介机构正在对本次资产重组涉及的标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作，交易方案仍处于商讨、论证和完善阶段。待相关工作完成，公司将召开董事会会议，审议本次重大资产重组相关事项。
鉴于本次重大资产重组事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票仍将继续停牌。停牌期间，公司将严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
