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2016年股票期权激励计划
（草案）
二〇一六年九月
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、法规、部门规章、规范性文件，以及深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划采用股票期权作为股权激励工具，本激励计划下的激励对象获授的每份股票期权拥有在满足行权条件的情况下，在行权有效期内以行权价格购买1股公司普通股股票（A股）的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。
3、公司拟授出的股票期权数量为840万份，所涉及标的股票为840万股公司A股普通股，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的1.14%。
其中，首次授出675万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的0.91%；预留165万份股票期权，约占本激励计划公布时公司股本总额73,975.74万股的0.22%。预留部分占本激励计划拟授出股票期权总量的19.64%。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本激励计划相关规定进行调整。
4、本激励计划的激励对象为董事会认为需要以此方式进行激励的公司董事（如有）、部分高层管理人员和核心业务人员、核心技术人员。首次授予部分的激励对象总人数为28人。公司独立董事、监事不在本激励计划的激励对象范围之内。预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、公司承诺：本激励计划激励对象中，不含有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划首次授出的股票期权的行权价格为13.18元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、行权安排
本激励计划有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。本激励计划首次授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予的股票期权行权安排如下：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分股票期权自相应授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。预留部分的股票期权行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权时间
授期权数量比例
自预留部分期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留部分期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留部分期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留部分期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
8、行权条件
（1）业绩指标
行权期 业绩指标
以2015年度净利润为基数，2016年净利润增长率
首次授予的股票期权第一个行权期
不低于90%；
首次授予的股票期权第二个行权期 以2016年度净利润为基数，2017年净利润增长率
预留的股票期权第一个行权期 不低于80%
首次授予的股票期权第三个行权期 以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率
预留的股票期权第二个行权期 不低于70%
上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人绩效考核指标
根据《深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象在可行权的前一年度，其绩效经考核达到相应的考核要求。
9、激励对象行权资金全部以自筹方式解决。本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召
开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会将发表明确意见；公司聘请的律师事务所将对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
第一章 释义-1-
第二章 关于公司符合实行股权激励条件的说明-3-
第三章 股票期权激励计划的目的-4-
第四章 激励对象的确定依据和范围-5-
一、激励对象的确定依据-5-二、激励对象的范围-5-三、激励对象的审核-6-第五章 激励计划所涉及标的股票来源与数量-7-一、本激励计划的股票来源-7-二、本激励计划拟授出股票期权所涉及的股票数量-7-第六章 激励对象获授的股票期权分配情况-8-第七章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权有效期、标的股票的限售期-9-一、本激励计划的有效期-9-二、本激励计划的授权日-9-三、本激励计划的等待期-9-四、本激励计划的可行权日-9-五、本激励计划标的股票的限售期-10-第八章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法-12-一、股票期权的行权价格-12-二、股票期权行权价格的确定方法-12-三、预留部分股票期权行权价格的确定方法-12-第九章 激励对象获授股票期权的条件以及行权条件-13-一、股票期权的获授条件-13-二、股票期权的行权条件-13-第十章 股票期权激励计划的会计处理及对公司财务状况、经营业绩的影响-16-一、股票期权的会计处理-16-
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二、股票期权价值估值的模型选择及参数取值的合理性-16-三、股票期权激励的成本摊销方法以及对公司财务状况、经营业绩的影响-17-第十一章 激励计划的调整方法和程序-19-一、股票期权数量的调整方法-19-二、股票期权行权价格的调整方法-19-三、本激励计划的调整程序-20-第十二章 实施本激励计划及激励对象行权的程序-21-一、实施激励计划的程序-21-二、授予股票期权的程序-21-三、激励对象行权的程序-22-第十三章 公司与激励对象各自的权利与义务-23-一、公司的权利义务-23-二、激励对象的权利义务-23-三、其他说明-24-第十四章 公司、激励对象相关情况发生变动时的处理-25-一、公司情况发生变化-25-二、激励对象情况发生变化-25-第十五章 股票期权激励计划的变更、终止-27-一、本激励计划的变更-27-二、本激励计划的终止-27-第十六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制-28-第十七章 相关承诺-29-第十八章 附则-30-2
第一章 释义
除非另有说明，以下名词或简称在本激励计划中具有如下含义：
远望谷、公司、本公司 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司
本激励计划、本股票期 指深圳市远望谷信息技术股份有限公司2016年股票期权
权激励计划 激励计划（草案）
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权
格和条件购买公司一定数量股份的权利
本激励计划中获得股票期权的公司部分董事（如有）、高
激励对象
层管理人员、核心业务人员、核心技术人员
授权日、授予日 指公司向激励对象授予股票期权的日期
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
指激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预先确
行权
定的价格和条件购买公司股票的行为
指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格
