关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-019
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月24日召开的第四
届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票
期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2012年2月8日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《公司首期股票期权
激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事对公司首期股票期
权激励计划发表了明确的同意意见。
同日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《公司首期股票期权激励计划》及其摘
要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于核查公司首期股票期权激励对象名单
的议案》等议案。监事会出具了对公司股票期权激励对象名单的核查意见。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了关于公司首期股票期权激励计划的法律意见书。
上述会议后，公司将有关首期股票期权激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）备案。
2、2012年3月2日，根据中国证监会的反馈意见，公司报送的首期股票期权激励计划已
经中国证监会确认无异议，并予以备案。
3、2012年3月19日，公司以现场投票、网络投票和独立董事征集委托投票权相结合的
方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议形式审议通过了《公司首期股票期
权激励计划》及其摘要、《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
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4、2012年3月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期
权激励计划授予相关事项的议案》，确定公司首期股票期权激励计划的授予日为2012年3月26
日，同意向12名激励对象授予共计200万份股票期权。独立董事对公司首期股票期权激励计划
授予相关事项发表了明确的同意意见。
同日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予
相关事项的议案》，对公司首期股票期权激励计划授予的激励对象名单予以核实。
5、2012年4月6日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司首期股票期权激励计划的股票期权授予登记工作顺利完成，期权简称：远望JLC1，
期权代码：037583。
6、2012年4月23日公司实施了2011年度权益分派，以公司现有总股本369,878,700股
为基数，向全体股东每10股派1.0元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转
增10股。根据公司《首期股票期权激励计划》，在公司出现除息、资本公积金转增股本事宜时，
需对股票期权激励计划的期权数量和行权价格作调整。根据2012年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会对公司首次股票期权激励计划的期权数量和行权价格进行了调整，调整后期权
数量为400万份，行权价格为8.855元。
北京市中伦（深圳）律师事务所对公司此次首次股票期权激励计划的调整出具了法律意见
书。
7、2013年4月19日，《关于对股票期权激励计划进行调整及注销部分已授予股票期权的
议案》经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。鉴于激励对象蔡
伟广、钟书华离职，公司《首期股票期权激励计划》中规定：激励对象离职的，自离职之日起
所有未行权的股票期权即被取消。公司取消上述2人参与股票期权激励计划的资格，并注销
其获授的股票期权共计42万份；
依据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2012年审计报告，公司2012年度
扣除非经常性损益后的净利润为10,818.15万元，比2011年度扣除非经常性损益后的净利润增
长6.71%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.95%，未达到《首期股票期权激
励计划》中规定的第一个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2012年净利润增
长率不低于50%，加权平均净资产收益率不低于9%”。
根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第一个行权期如未达到行权条件，相应股
票期权由公司注销。公司注销原计划第一个行权期可行权的期权份额，即期权数量的40%，计
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143.2万份。
综上所述，公司本次合计注销已授予的股票期权185.2万份，所涉及的标的股票数量为
185.2万股，占公司股本总数的0.25%。公司已授予的股票期权数量调整为214.8万份。
二、本次调整计划、注销部分股票期权原因及调整方案
1、激励对象冯汉炯因个人原因已离职。公司《首期股票期权激励计划》中规定：激励对
象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司将取消冯汉炯参与本次股票期
权激励计划的资格，并注销其获授的股票期权共计12万份。
2、根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2014)第2896号《审计报告》，公
司2013年度扣除非经常性损益后的净利润为1,490.30万元，较2011年度扣除非经常性损益后
的净利润下降85.3%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为1.05%，未达到《首期
股票期权激励计划》中规定的第二个行权期的业绩考核目标“以2011年净利润为基数，2013
年净利润增长率不低于110%，加权平均净资产收益率不低于11%”。
第二个行权期行权条件：
行权条件 是否达成
以2011年净利润为基数，2013年净利润增长 否
率不低于110%
2013年度加权平均净资产收益率不低于11% 。 否
根据公司《首期股票期权激励计划》的规定：在第二个行权期如未达到行权条件，相应股
票期权由公司注销。公司将注销原计划第二个行权期可行权的期权份额，即期权数量的30%，
计101.4万份。
综上所述，公司本次拟合计注销已授予的股票期
