第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2010-035
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于2010年12月6日以邮寄、传真、电子邮件方式发出，本次会议采取书面表决方式（传真），会议召开时间为2010年12月9日。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事的审议表决，会议通过了以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于北京远望谷电子科技有限公司股权转让及增资的议案》。
北京远望谷电子科技有限公司（以下简称“北京远望谷”）为本公司全资子公司深圳市射频智能科技有限公司（简称“射频智能”） 2007年9月24日在北京投资设立的一家子公司，注册资本人民币100万元，射频智能出资60万元占60%股权，自然人唐武出资40万元占40%股权，主营业务为烟草行业自动识别产品的技术开发与市场开拓等。
为了应对物联网在烟草行业应用的新局面，加快远望谷公司在烟草行业的发展，北京远望谷引入新管理团队，同意远望谷全资子公司射频智能出资人民币60,000元受让唐武先生持有的北京远望谷40%股权（截止2010年11月30日，北京远望谷净资产为人民币150,241.82元）。股权转让后，射频智能持有北京远望谷100%股权。本次股权转让不构成关联交易。
为满足北京远望谷对外业务扩张及日常经营资金需要，完成股权转让后，射频智能再以自有资金向北京远望谷增资人民币1900万元，北京远望谷注册资本增至人民币2000万元。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向兰州远望第三届董事会第十次会议决议公告
信息技术有限公司增资的议案》。
兰州远望信息技术有限公司（以下简称“兰州远望”）为本公司全资子公司，成立于1998年5月18日，注册资本人民币600万元，主营业务为铁路自动识别产品的技术开发与市场开拓等。
为提高兰州远望投标资质，满足兰州远望对外业务扩张及日常经营资金需要，同意本公司以自有资金向全资子公司兰州远望增资人民币400万元，增资完成后，兰州远望注册资本增至人民币1000万元，本公司持有其100%的股权。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向建设银行申请银行授信的议案》。
同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳南山支行申请金额为人民币5200万元，期限为一年的综合授信额度。该提案尚需提交公司股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于更换独立董事的议案》。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事每届任期三年，届满连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。公司独立董事王滨生先生已连续六年担任公司独立董事，任期将满，公司拟增补第三届董事会独立董事。公司本届董事会提名鞠家星先生为独立董事候选人。董事候选人简历见附件。
王滨生先生不再担任公司独立董事，也不在公司担任其他职务；公司董事会对王滨生先生在任期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
根据《公司章程》规定，为确保董事会的正常运作，在股东大会选举的独立董事就任前，原独立董事王滨生先生仍需依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行独立董事职务。
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议将提交公司股东大会审议。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事王滨生先生、张琪女士、蔡敬侠女士关于更换独立董事的独立意见如下：
（一）公司独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章第三届董事会第十次会议决议公告
程》的规定，合法、有效；
（二）经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（三）同意公司董事会提名鞠家星先生为独立董事候选人，该提案尚需提交公司股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2010年12月30日召开公司2010年第二次临时股东大会。
备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
2、独立董事发表的独立意见。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一〇年十二月九日第三届董事会第十次会议决议公告
附件：独立董事候选人简历
鞠家星，男，1943年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于原北京铁道学院电信系通信专业（现北京交通大学），教授级高级工程师、兼职教授，1967年至1990年工作于哈尔滨铁路局，历任技术员、工程师、高级工程师、通信段副段长、电子计算技术中心及减速顶调速技术研究中心主任、铁路局副总工程师等职；1990年调入铁道部，任科技司处长、副司长；1995年调入铁道科学研究院，任党委书记兼常务副院长；1998年调回铁道部，任铁道部副总工程师兼科技教育司司长；2004年退休后，在铁道部高速铁路办公室和京沪高速铁路公司专家组工作至今。
鞠家星先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
