证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-035
江苏常铝铝业集团股份有限公司
关于参与设立产业引导基金拟对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●投资标的名称：包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“本基金”）。基金尚处于筹备设立阶段，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。
●拟投资金额：江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常铝股份”）作为有限合伙人拟以自有资金不超过11,200万元出资参与设立基金，基金规模为上限为21,001 万元人民币，分期募集。基金尚在募集资金过程中，可能存在因无法募集到足够资金而不能设立的风险。
●审议程序：本次对外投资事项经公司董事会审批通过即可，无需提交至公司股东大会审议。
●本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次投资产业引导基金投资目标唯一，为定向对公司全资子公司包头北方铝业有限公司增资，无其他投资目的。
一、 设立基金概述
（一）设立背景
为进一步加大产融结合，借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，配合子公司包头常铝属地政府产业基金参与、支持地方实体经济发展，构建多元化的投资平台，公司拟与包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）、内蒙古恒久通资产管理有限公司签署《包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），联合设立产业引导基金，基金规模
为21,001万元人民币。基金的具体投向包括新能源、新材料、节能环保、高端装备制造、大数据云计算、生物科技及蒙中医药、其他等。
（二）审议程序
本次参与设立产业引导基金事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的相关规定，本次对外投资事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
（三）基金设立目的
公司有意进一步增强全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司（以下简称“包头常铝”）的资本实力，通过引入包头常铝属地政府产业引导资金及社会资本，优化股权结构，促进企业健康发展，待基金设立及资金募集完成后对包头常铝进行增资，后续增资具体事项由董事会授权管理层执行。
二、 基金合伙人、管理人的基本情况
（一）有限合伙人：江苏常铝铝业集团股份有限公司
统一社会信用代码：913205007455867478
法定代表人：张平
注册资本：79,558.1976万元
住所：江苏省常熟市白茆镇西
（二）有限合伙人：包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91150204MA0Q9KUM5H
法定代表人：李志文
住所：内蒙古自治区包头市青山区包头市财政局20楼
（三）普通合伙人、管理人：内蒙古恒久通资产管理有限公司
统一社会信用代码：91150291MA0MXE9961
法定代表人：焦洋
注册资本：1,000万元
住所：内蒙古自治区包头市石拐区喜桂图新区人环楼西楼四楼410
包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）与公司及公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，包头市重点产业 发展投资基金（有限合伙）当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实 际控制人、持股 5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未直接或间接持有 包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）股权份额。
内蒙古恒久通资产管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，包头市重点产业发展投资基金 （有限合伙）当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持 股 5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未直接或间接持有内蒙古恒久通 资产管理有限公司股权份额。
三、 基金的基本情况
（一）基金名称：包头市重点产业基金稀土高新区叁号子基金（有限合伙）
（二）基金规模：21,001万元
（三）基金管理人：内蒙古恒久通资产管理有限公司
（四）基金出资方式：货币资金
四、 合伙协议主要内容
（一）协议主体
1、有限合伙人：江苏常铝铝业集团股份有限公司
2、有限合伙人：包头市重点产业发展投资基金（有限合伙）
3、普通合伙人、基金管理人：内蒙古恒久通资产管理有限公司
（二）合伙人出资情况
合伙人名称 出资方式 认缴出资额 出资期限 认缴比例
（万元） （%）
内蒙古恒久通资 货币 1.00 2023 年 5 月 31 日 0.01
产管理有限公司
江苏常铝铝业集 货币 11,200.00 2023 年 5 月 31 日 53.33
团股份有限公司
合伙人名称 出资方式 认缴出资额 出资期限 认缴比例
（万元） （%）
包头市重点产业
发展投资基金 货币 9,800.00 2023 年 5 月 31 日 46.66
（有限合伙）
合计 货币 21,001.00 —— 100.00
1、本基金认缴出资总额不超过21,001万元整，出资全部为货币出资。
2、管理人应根据本协议要求和基金投资业务需要制定实缴出资计划，全体 合伙人根据其认缴出资比例分担每期实缴出资义务。待普通合伙人缴付当期实缴 出资后，管理人向各合伙人发出缴资通知书，各合伙人应在收到该等缴资通知书 后5（伍）个工作日内缴付当期应缴资金或者开始办理出资审批手续。管理人及 常铝股份对本基金的出资应先于母基金对本基金的出资。
母基金有限合伙人办理出资审批手续导致母基金对本基金出资迟延的，不视 为违反上述出资期限约定。对未按本款约定按期缴纳出资的合伙人可给予10（壹 拾）个工作日内的延期时间,延期时间届满仍未缴纳的，则该合伙人被除名。
3、本基金应于收到合伙人出资后10（壹拾）个工作日内向已缴纳出资的合 伙人出具出资证明。本基金运营期内，除依据法律规定或母基金合伙协议、本协 议约定退伙、转让权益和散伙情形出现外，任何合伙人都不得要求退伙或抽回出 资。
4、全体合伙人一致同意，在本基金注册设立后，本基金管理人应按照相关 规定及时向中国证券投资基金业协会、自治区及国家发展和改革委员会等有关部 门提出备案申请并完成备案，全体合伙人同意就此提供必要的协助。
5、基金设置投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕且各合伙人仅就 交纳首期出资后起算，不少于24小时，基金管理人在投资冷静期内不得主动联系 有限合伙人。在投资冷静期满后，基金管理人应指令其从事基金销售推介业务以 外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访，回访过程不得出现 诱导性陈述。专业投资机构不适用本项规定。
（三）基金的费用
1、在本基金投资管理期内，管理费为本基金对外投资余额的1.85%/年。在 本基金退出期和延长期内，管理费由本基金合伙人会议另行确定。
2、全体合伙人一致同意，如内蒙古自治区重点产业发展引导基金或其管理
机构出台相关政策对基金管理费率另有规定，且该基金管理费率低于本协议约定的支付标准的，从其规定。
3、基金管理费由本基金在运营期间每年依照会计年度分两期向基金管理人支付，计算节点为6月30日和 12月31日，其中最后一个支付期间的截止日为本基金合伙人会议作出清算决议之日。在计算该支付期间天数时，应包含起始日和截止日。除最后一期基金管理费在基金清算时支付外，其他期间的基金管理费的支付时间为每个支付期间结束后10个工作日内。
4、在计算某一期管理费时，应按支付期内本基金实际对外投资余额和实际投资天数为基础计算该支付期间的基金管理费，按第十六条第1款第（3）项约定时间支付。
5、本基金管理费、基金托管费、税费和其他基金费用均通过本基金依据《资金托管协议》在基金托管人处开立的托管账户支付，并接受基金托管人的合规性审查。
6、基金托管费为本基金委托托管人为本基金提供资金托管服务所支付给托管人的对价，托管费的支付方式由本基金管理人与基金托管人协商确定。在计算某一年度的托管费时，应按本基金实缴出资余额和实缴出资天数为基础计算该支付期间的托管费。本基金实缴出资余额在该支付期间内减少或增加的，应按日计算减少额或增加额对该支付期间托管费的影响。
7、各方确认，除上述基金管理费、基金托管费、税费和其他基金费用外，本企业不支付其他任何费用。
（四）基金的分配
1、本基金按“先回本后分利”的原则进行分配。
2、 母基金收益分配的特别规定。
母基金在本基金中出资占比为46.66%（指母基金相应出资占本基金出资总额的比例，下同），其中40%（即财政出资部分）为母基金有限合伙人出资，6.66%为恒久通出资。母基金有限合伙人为支持地方属地实体经济发展，不参与本基金的收益分配；母基金特别规定恒久通不参与母基金收益分配，恒久通在母基金中与本项目总投资额对应的6.66%出资在本基金层面实现收益分配。
（五） 合伙人的权利与义务
（1）根据本协议约定主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表本企业参与投资；管理和维持合伙企业的资产；处理或委托其他个人及组织处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。
（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度。
（3）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权。
（4）设立投资决策委员会，执行合伙人会议关于投资决策委员会成员构成的决议，聘任投资决策委员会委员。
（5）主持投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员会做出依据本协议应由其做出的投资和退出决策。
（6）按照本协议约定享有合伙利益的分配权。
（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。
（8）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的会计师事务所）。
（9）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人的义务
（1）按照本协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值。包括但不限于以下措施：
1)代表本基金在被投资企业中行使股东权利，争取获得董事、监事、高管等席位或职位；
2)及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告，及时行使决策权形成书面决策记录、阐述决策理由；
3)被投资企业中代表本基金利益的董事、监事、高管等人员应走访被投资企业，听取汇报，深入了解被投资企业
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