证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2018-113
江苏常铝铝业股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份预披露的公告
股东上海朗诣实业发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
持有江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）股份106,753,737股的股东上海朗诣实业发展有限公司（以下简称“朗诣实业”）拟通过证券交易所集中竞价或大宗交易的方式减持本公司股份合计不超过21,728,097股（占公司总股本比例为3%）。其中集中竞价交易自本公告披露之日起15个交易日后的6个月内实施，在任意连续90日内不超过7,242,699股（占其持有的非公开发行获得的股份比例为6.78%）；通过大宗交易任意连续90日内不超过14,485,398股。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等最新减持规定，公司股东朗诣实业于近日向公司提交《股份减持计划告知函》，现将相关情况公告如下：
一、股东基本情况
1、名称：上海朗诣实业发展有限公司
2、持股数量：截止本公告披露之日，持有106,753,737股公司股票，占公司总股本的14.74%
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：资金需求
2、股份来源：因重大资产重组交易获得的公司非公开发行股份
3、减持数量及比例：拟减持数量不超过21,728,097股，即不超过公司总股本的3%。（如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述拟减持股份数量将做相应调整）
4、减持方式：集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式
5、减持期间：集中竞价交易自公告之日15个交易日起六个月内（窗口期不减持）
6、减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定
三、股东所作承诺及履行情况
1、资产重组时所作的承诺
（1）业绩补偿承诺
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）2014年度、2015年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,830万元、7,860万元、8,790万元。
若朗脉股份截至上述业绩承诺期内任一年末实现的累计净利润（即实际净利润）小于截至当年年末累积承诺净利润数（即承诺净利润），则应按照以下方式进行补偿：若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润≤20%，则差额部分由朗诣实业以现金补偿；若（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润＞20%，则20%以内的差额部分由朗诣实业以现金补偿；剩余部分由朗诣实业以本次交易过程中取得的股份为上限补偿。当年应补偿的现金金额=（承诺净利润－实际净利润）－已补偿现金金额－已补偿股份数×本次发行价格。当年应补偿的股份数量=（承诺净利润数－实际净利润数－已补偿现金金额-当年应补偿的现金金额）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数。上述计算结果小于0时，按0取值。上市公司将聘请会计师事务所对朗脉股份业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的现金金额及股份数量（如有），业绩承诺方应在接到上市公司书面通知之日起30日内实施补偿。
（2）股份锁定承诺
承诺通过重大资产重组配套融资认购的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）关联交易承诺
a、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
b、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为。
c、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
d、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。
（4）同业竞争承诺
a、在持有上市公司股份期间，朗诣实业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
b、在持有上市公司股份期间，朗诣实业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，朗诣实业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如朗诣实业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
c、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
截至本公告日，朗诣实业严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
四、风险提示
1、本次减持计划实施存在不确定性，朗诣实业将根据市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。
2、本次减持计划期间，公司将督促朗诣实业严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及相应承诺的要求，并履行相应的信息披露义务。
3、朗诣实业不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响，敬请广大投资者理性投资。
五、备查文件
1、股东上海朗诣实业发展有限公司签署的《股东减持计划告知函》。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二○一八年十月三十一日
