证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2016-072
江苏常铝铝业股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格议案》。
本议案已获得2015年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》之授权：“在董事会认为必要时可决议调整或终止实施股权激励计划”，因此无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2015年11月1日分别召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司于2015年11月17日召开2015年第四次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司限制性股票激励计划相关议案。授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年12月17日披露了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，确定了本次股权激励计划的首次授予日为2015年12月17日。
4、公司于2016年10月27日分别召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票回购价格进行调整，调整后的公司限制性股票回购价格为5.13元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对已经离职的原激励对象陈学新、薛山已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意意见。
二、本次激励计划调整说明
按照《江苏常铝铝业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的规定：
“在本激励计划公告日（或授予本激励计划所涉及的限制性股票中预留的部分的董事会的决议公告日）至本激励计划所涉及的限制性股票完成股票登记期间，如果公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆分、配股、缩股等事项，限制性股票的授予价格将进行相应调整，调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分
P=P0/(1+N)
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；N为每股的资本公积转增股本数量、派送股票红利数量、股份拆分比率（即每股股票经资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分后增加的股票数量）；P为调整后的限制性股票的授予价格。
2、配股
P=P0*(P1＋P2*N)/[P1*(1+N)]
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，N为配股比例（即配股股数与配股前总股本的比例）；P为调整后的限制性股票的授予价格。
3、缩股
P=P0/N
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；P为调整后的限制性股票的授予价格。
4、派发现金红利
P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票的授予价格；V为每股股票派发现金红利的金额；P为调整后的限制性股票的授予价格。经上述调整后，P仍须大于1。” 公司已于2016年6月29日实施完成2015年度权益分配方案：以公司总股本724,449,941股为基数，每10股派发现金红利0.2元人民币（含税），不转增，不送股。根据公司激励计划相关规定，拟对限制性股票回购价格进行调整如下：
调整后的限制性股票的回购价格：
P=P0-V =5.15元/股-0.02元/股=5.13元/股。
三、对公司业绩的影响
公司部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任何不利影响。公司将继续采取有效的激励政策，提升管理绩效，为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司限制性股票激励计划的原激励对象陈学新、薛山因个人原因离职，已不符合《公司限制性股票激励计划（草案）》规定的激励条件，公司对陈学新、薛山已获授但尚未解锁的限制性股票共计13万股按5.13元/股予以回购注销。
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《公司限制性股票激励计划（草案）》及公司2015年第四次临时股东大会决议的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。因此，我们独立董事一致同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
五、监事会意见
监事会对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核实，认为：首次授予的限制性股票激励对象中，激励对象陈学新、薛山因离职已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的13万股票进行回购注销处理。鉴于2015年度利润分配实施事项，根据公司激励计划相关规定，对限制性股票回购价格进行调整：调整后的首次授予的限制性股票回购价格为5.13元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币666,900元。
六、法律意见书
国浩律师（上海）事务所对本次事项出具了法律意见书，公司董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及调整方法均符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司所履行的本次回购注销的相关程序合法、有效，尚待按照相关法律法规的规定办理减资、股票注销登记手续。
七、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对于第五届董事会第二次会议相关事宜的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。
特此公告
江苏常铝铝业股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
