002159 深市 三特索道

        武汉三特索道集团股份有限公司章程

      （2023 年修订，尚需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过）
                            第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》[武体改（1989）31 号文]、中国人民银行武汉市分行武银管[1989]126号文批准，以募集方式设立；1993 年 12 月，国家体改委以[体改生（1993）247号文（《关于同意武汉三特企业（集团）股份有限公司进行规范化股份制试点的批复》），同意公司进行规范化的股份制企业试点。公司已经按照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

    公司在武汉市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：91420000177730287E。

  第三条  公司于 1989 年首次向社会公众发行 500 万股；于 1991 年经武汉
市经济体制改革委员会武体改[1992]98 号文、中国人民银行武银管[1991]138 号
文批准增发股票 1153.7 万股，总股本变更为 1653.7 万股；于 1993 年经武汉市经
济体制改革委员会武体改[1993]26 号文、武汉市证券管理领导小组办公室武证办
[1993]11 号文批准，扩股 3346.3 万股，总股本变更为 5000 万股。

  公司于 2007 年 7 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众
发行人民币普通股（A 股）3000 万股，于 2007 年 8 月 17 日在深圳证券交易所
（以下简称“证券交易所”）上市。

  第四条  公司注册名称：武汉三特索道集团股份有限公司。

          公司英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co., Ltd.


  第五条 公司住所：武汉市东湖新技术开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1
栋。

          邮政编码：430073

          E-mail: sante002159@126.com

    第六条  公司注册资本为人民币 177,301,325 元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委副书记、副经理、董事会秘书、总会计师、总工程师及总经济师。

                      第二章  经营宗旨和范围

  第十二条  公司的经营宗旨：以人才为本，以专业技术为依托，创新发展客运索道及旅游产业，不断努力提高企业经济效益，回报股东与社会。

  第十三条  经依法登记，公司的经营范围：旅游资源开发；旅游商品的设计与销售；旅游项目的规划与咨询服务；机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、投资建设、经营；索道技术管理与咨询服务；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发。


                          第三章  党的建设

  第十四条  公司应认真贯彻落实党的路线方针政策和决策部署，毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，确保党的领导、党的建设、全面从严治党在企业治理中得到充分体现和切实加强，推动企业做强做优做大。

  第十五条  公司根据《党章》规定，设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备党务工作人员，公司为党组织的活动提供必要条件。

  第十六条  在公司组织架构上，实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委；经理层成员与党委委员适度交叉任职。公司董事长、总经理分设，党委书记兼任董事长。党委书记是公司党建工作第一责任人，党委其他成员履行“一岗双责”，结合分工抓好党建工作。

                          第四章  党组织

  第十七条  公司党组织机构设置

  （一） 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委，建立党的各级组织。

  （二） 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

  （三） 公司党委下设具体办事机构，具体负责党的日常工作。同时设立工会、共青团、妇联等群众组织。

  第十八条  公司党委议事的主要形式是党委会，由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委议事规则，遇有重要情况可随时召开，所议事项应当形成会议纪要。

  第十九条  公司党委的主要职责

    （一） 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，将上级党委
关于推进国有企业改革发展的各项要求落到实处，确保企业改革发展的正确方向，推动企业积极承担政治、社会、经济责任。

    （二） 加强党委自身建设，领导思想政治工作，精神文明建设、统一战线
工作和工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持职工代表大会开展工作，做好信访维稳等工作，构建和谐企业。

    （三） 推进全面从严治党、党风廉政建设及反腐败工作，全面支持纪委履
行监督责任，统筹监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对企业领导人员的监督，建设廉洁企业。

    （四） 落实党管干部和党管人才原则，按照完善中国特色现代国有企业制
度要求，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍。

    （五） 参与企业重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职
权。

                          第五章  股    份

                          第一节  股份发行

  第二十条  公司的股份采取股票的形式。

  第二十一条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

  第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第二十三条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

  第二十四条 公司经武汉市经济体制改革委员会《关于武汉市三特电气研究所试行股份制的批复》[武体改（1989）31 号文]、中国人民银行武汉市分行武银管[1989]126 号文批准，以募集方式设立，首次发行股份 500 万股。

  第二十五条  公司股份总数为 177,301,325 股，均为普通股股份。

  第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

                      第二节  股份增减和回购

  第二十七条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

  第二十八条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十九条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一） 减少公司注册资本；

  （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第三十条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第三十一条  公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


  公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第三十二条  公司的股份可以依法转让。

  如果公司股票出现被终止上市的情形，公司股票将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

  除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。

  第三十三条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十四条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十五条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事