证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2022-001
上海汉钟精机股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量合计
157,666 股，占公司回购前总股本 534,881,805 的 0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划
授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.23%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由 534,881,805 股减少至 534,724,139 股。
3、本次回购价格为 3.88 元/股，回购价款共计人民币 611,744.08 元。
4、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、激励计划概述及实施情况
1、2018 年 7 月 27 日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四
次会议，审议通过了公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018 年 7 月 31 日至 2018 年 8 月 10 日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018 年
8 月 18 日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况及审核意见》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司 2018 年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理 2018 年股权激励计划相关事宜。
4、2018 年 8 月 30 日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为 2018 年 8
月 30 日，以 4.61 元/股的授予价格向 158 名激励对象共授予 500 万股限制性股票。
5、2018 年 10 月 26 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票授予登记完成的公告》。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由 158 名调整为 155 名。授予的限制性股票数量由500万股调整为488.74万股。限制性股票上市日为2018年 10月29 日。
6、2019 年 8 月 23 日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会
议和 2019 年 9 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注
销限制性股票数量合计 239,740 股，占公司总股本 535,268,522 股的 0.04%，占 2018 年限
制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2019 年 10 月 29 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十
二次会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 142 名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为 134.457 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2020 年 8 月 21 日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四
次会议，以及 2020 年 9 月 17 日召开的 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度和 2019 年度权益分派，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计 146,977 股，占公司总股本 535,028,782 的
0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.01%，回购
价格调整为 4.21 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
9、2020 年 10 月 23 日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就
的议案》，同意为符合解除限售条件的 146 名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为 132.234 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
10、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议，以及 2021 年 12 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第三个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进
行回购注销。同时，因公司实施了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度权益分派，需对回购
价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计 157,666 股，占公司总股本
534,881,805 股的 0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400
股的 3.23%，回购价格调整为 3.88 元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
11、2021 年 10 月 29 日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议，分别审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 140 名激励对象办理第三个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为 167.6104 万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计 24 人，其中 3 人因离职不再符合激励对象资格，1 人因任职公司监事不符合激励对象资格，20 人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。
2、回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3、回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计 157,666 股，占公司回购前总股本 534,881,805 的
0.03%，占 2018 年限制性股票激励计划授予限制性股票总数 4,887,400 股的 3.23%。
4、回购价格及定价依据
公司 2018 年限制性股票的授予价格为 4.61 元/股。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方法”：
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调
整后，P 仍须大于 1。
因公司实施了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的权益分派事项，根据公司权益分派
情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：4.61 元-0.15 元-0.25 元-0.33元=3.88 元/股
5、回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币 611,744.08 元，资
金来源为公司自有资金。
三、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日出具了大华验字[2022]000011
号《验资报告》，对公司截至 2022 年 1 月 7 日止减少注册资本及股本的情况发表审计意见
如下：
公司于 2021 年 10 月 29 日分别召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并经 2021
年 12 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，由于公司 2018 年度限制性股
票激励计划授予的激励对象中有 3 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象因任职监事不符合激励对象资格，20 名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核未达到标准激励权益不能兑现，根据相关法规及公司股权激励计划的规定，需回购注销上述 24 名激励对象的限制性股票合计 157,666 股，回购价格为 3.88 元/股。公司回购注销股权激励股份将减少注册资本及股本，注册资本将从 534,881,805.00 元人民币减至 534,724,139.00 元人民币，股本将从 534,881,805 股减至 534,724,139 股。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
股份类别 本次变动前 本次增减变动 本次变动后
数量 比例 数量 数量 比例
一、有限售条件股份/非 1,508,958 0.28% - 157,666 1,351,292 0.25%
流通股
其中：高管锁定股 1,351,292 0.25% 1,351,292 0.25%
股权激励限售股 157,666 0.03% - 157,666 - 0.00%
二、无限售条件股份 533,372,847 99.72% 533,372,847 99.75%
三、股份总数 534,881,805 100.00% - 157,666 534,724,139 100.00%
五、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，也不会影响公管理团队的积极性和稳定性。
特此公告。
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