关于与全资子公司香港汉钟共同在浙江投资设立子公司的公告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-010
上海汉钟精机股份有限公司
关于与全资子公司香港汉钟共同在浙江投资设立子公司的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、 对外投资基本情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为进一步推动再生能源产品的发展，与全资子公司汉钟精机（香港）有限公司（以下简称“香港汉钟”）在浙江省平湖市新埭镇设立子公司浙江柯茂（以下简称“标的公司”），投资总额 16,000 万元人民币，注册资本 10,000 万元人民币。公司与香港汉钟签署了《出资协议》。
2、 董事审议情况
本公司第五届董事会第十四次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通
过了《关于与全资子公司香港汉钟共同在浙江投资设立子公司的议案》，并授权公司管理层办理新设公司的工商注册登记等工作。
根据本公司章程及相关规定，本次投资金额在公司董事会权限内，上述事项无须提交股东大会审议批准。
3、 其他说明
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
1、 基本信息
公司名称：汉钟精机（香港）有限公司
公司住所：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心
成立日期：2011 年 10 月 14 日
执行董事：余昱暄
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注册资本：2,550 万美金
经营范围：国际贸易、海外投资
2、 关联关系
公司持有香港汉钟 100%股权，为公司全资子公司。
3、 交易方的主要财务数据
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 26,184.73 万元，净资产-6,927.93 万元。2018 年度
营业收入 415.51 万元，净利润 849.49 万元。前述数据已经审计。
截至 2019 年 9 月 30 日，总资产 27,134.20 万元，净资产-7,438.05 万元。2019 年 1-9
月营业收入 414.9 万元，净利润-906.08 万元。前述数据未经审计。
三、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：浙江柯茂节能环保工程设备有限公司
2、注册地：平湖市新埭工业园区（新埭镇虹桥北路 588 号）
3、注册资本：10,000 万元人民币
4、法定代表人：余昱暄
5、经营范围：污泥脱水干化装备、矿井水综合利用和技术装备、大气污染防治设备、水污染防治设备、资源再利用设备及该等设备之系统设计、生产、销售、安装、调试、维修、租赁、批发及相关配套服务；地热能发电设备、生物质发电设备、垃圾发电设备、有机朗肯循环发电设备、其他发电设备以及前述该等发电系统、环保设备、节能设备、暖通设备、电气设备、机电设备、冷（热）水机组、热泵机组、冷冻机、风机、泵及零部件研发、生产、销售、安装、调试、维修、租赁、批发及相关配套服务, 零部件、润滑油等耗材销售、批发、安装、调试及相关配套服务；暖通工程、节能工程、环保工程、机电安装建设工程施工；技术开发、咨询、转让服务；从事货物、技术进出口业务, 佣金代理（拍卖除外），合同能源管理服务、自有房屋租赁。
6、股权结构
股东名册 认缴出资额（万元） 出资比例 出资方式
上海汉钟精机股份有限公司 7,000 70% 货币资金
汉钟精机（香港）有限公司 3,000 30% 货币资金
合计 10,000 100%
7、资金来源：自有资金或银行借款
以上基本情况为暂定信息，最终以工商行政部门核准登记为准。
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四、出资协议主要内容
甲方：上海汉钟精机股份有限公司
乙方：汉钟精机（香港）有限公司
(一)股东出资方式与期限
1、认缴出资及占比
甲方认缴出资额 7,000 万元人民币，占标的公司注册资本的 70%
乙方认缴出资额 3,000 万元人民币，占标的公司注册资本的 30%
2、出资方式：双方均以货币出资。
(二)费用承担
1、在设立公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细列明开支项目。
2、实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。待公司成立后，列入公司的费用。
(三)争议的处理
1、本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，依法向人民法院起诉。
五、本次投资的目的及对公司的影响
公司全资子公司上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）专业提供螺杆式低环温空气源热泵机组、离心式水冷冷水机组、离心式水源热泵机组，磁悬浮变频离心式冷水机组，ORC 余热发电机组，巴氏杀菌以及淤泥烘干热泵机组，产品技术居国内领先地位。目上海柯茂生产地在本公司厂内，为租赁厂房。随着公司品牌影响力逐渐提升，业务量也逐步增加，该厂房已不能满足上海柯茂的产能发展需求。本公司另一家全资子公司浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）的厂房利用相对富余，为合理利用公司整体资源，拟决定将浙江汉声的一部分土地及厂房分割给标的公司使用，研发生产 ORC 余热发电机组和空气源热泵机组等再生能源产品，同时新增一条工业热泵机组生产线。本项目的实施，可有效解决上海柯茂的产能扩张问题，同时合理有效利用公司整体资源，符合公司的长远发展战略。
本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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六、风险提示
由于本次投资事项涉及到土地及厂房分割事项，存在政府审批的不确定性。同时市场环境、国家政策等存在不可预测性的风险，公司将会以谨慎的态度和有效的措施控制风险，提醒广大投资者注意投资风险。同时，公司将根据项目进展情况，及时履行信息披露义务。七、备查文件
1、公司第五届董事会第十四次会议决议
2、本公司与香港汉钟签署的《出资协议》
3、其他相关文件
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○二○年四月九日
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