证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2018-045
上海汉钟精机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）于2018年8月30日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年8月30日为授予日，授予158名激励对象500万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行A股普通股股票作为授予限制性股票的股票来源。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：4.61元/股
2、限制性股票的授予对象及数量：
姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
票数量(万股) 股票总数的比例 司总股本的比例
余昱暄 董事长 12.69 2.54% 0.0239%
曾文章 副董事长 11.39 2.28% 0.0215%
陈嘉兴 董事 11.08 2.22% 0.0209%
柯永昌 董事、总经理 5.10 1.02% 0.0096%
游百乐 副总经理 4.77 0.95% 0.0090%
邱玉英 财务负责人/董事会秘书 4.77 0.95% 0.0090%
核心骨干人员（152人） 450.20 90.04% 0.8488%
合计（158人） 500.00 100.00% 0.9427%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、公司全部在有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（三）解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划的限售期分别为自限制性股票授予之日起12、24、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 30%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（四）解除限售的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：
1、公司业绩考核要求
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个解除限售期 1、以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于8%；
2、以2017年度营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于13%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个解除限售期 1、以2017年度净利润为基数，2019年净利润增长率不低于16%；
2、以2017年度营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于27%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 1、以2017年度净利润为基数，2020年净利润增长率不低于25%；
2、以2017年度营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于44%。
注：1、以上“净利润”均指归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润，并已剔除股份支付费用的影响。
2、上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务
所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，个人绩效考核达到A档的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；个人绩效未达到A档的，回购价格为授予价格。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为A、B、C、D四个档次，届时将根据下表确定激励对象的实际解除限售额度，且允许公司在与激励对象签署的授予协议中对下表四个档次的考核要求进行细化。
考评结果（S） A B C D
实际解除限售比例 1.0 0.8 0.6 0
激励对象当年实际解除限售额度=实际解除限售比例×个人当年计划解除限售额度
激励对象因个人绩效考核未达A档而全部或部分未能解除限售的限制性股票，无论公司业绩指标是否达到，均由公司按授予价格回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年7月27日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年7月27日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年7月31日至2018年8月10日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。2018年8月17日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
4、2018年8月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上
海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月30日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次授予事项与股东大会通过的《激励计划》的差异情况
本次授予事项均与本公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
四、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
（一）本次限制性股票激励计划的授予条件规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
2、限制性股票授予日：2018年8月30日
3、限制性股票的授予价格：4.61元/股
4、本次授予向158名激励对象共授予500万股限制性股票，具体分配如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占拟授予限制性 占本计划公告时公
票数量(万股) 股票总数的比例 司总股本的比例
余昱暄 董事长 12.69 2.54% 0.0239%
曾文章 副董事长 11.39 2.28% 0.0215%
陈嘉兴
