证券代码：002157 证券简称：*ST 正邦 公告编号：2023—197
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本实施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）现有总股本 3,598,081,339 股，其中因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制性股票合计 86,521,786 股，以正邦科技总股本扣除上述存量股及限制
性股票后的 3,511,559,553 股为基数，按照每 10股转增约 16.23 股实施资本公积
转增，共计可转增 5,700,000,000 股，转增完成后正邦科技总股本为 9,298,081,339股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
2、上述转增股票 57 亿股不向原股东分配，其中 31.5 亿股股票由重整投资
人有条件受让（其中产业投资人以 1.1 元/股价格受让 14 亿股；联合投资人以 1.6
元/股价格受让 17.5 亿股），重整投资人合计提供资金人民币 43.40 亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》的规定用于支付正邦科技及江西正邦养殖有限公司（以下简称“正邦养殖”）系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等。转增股票中的 25.5 亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为 11.5 元/股。
3、产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 36 个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 12 个月。
4、鉴于本次资本公积金转增股本属于公司重整程序中出资人权益调整的相关内容，为客观反映前述权益调整事项对公司股票价格的影响，根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定，公司经审慎研究后认为，由于本次资本公积金转增股本系重整程序中的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于《深圳证券交易所交易规则》中对股票价格进行除权的规定。本次实施资本公积金转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权（息）参考价的计算公式进行调整，公司拟对计算公式调整如下：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）× 转增前总股本+转增股份抵
偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）。
本次重整公司资本公积金转增股票的加权平均价为 5.91 元/股，如果股权登
记日公司股票收盘价高于 5.91 元/股，公司股票按照前述调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于 5.91 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
华泰联合证券有限责任公司作为公司的财务顾问，已出具《关于江西正邦科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》，
具体详见公司于 2023 年 11 月 10 日在巨潮资讯网披露的相关内容。
5、本次资本公积金转增股本的股权登记日为 2023 年 12月 7 日，转增股份
上市日为 2023 年 12 月 8 日。公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。
请投资者关注除权事项可能产生的风险。
6、停复牌安排：公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本
的股权登记日当日（2023 年 12 月 7 日）停牌 1 个交易日，并拟申请于 2023 年
12 月 8 日复牌。鉴于股权登记日当日拟停牌，前述股权登记日公司股票收盘价实际为股权登记日前一交易日（2023 年 12月 6日）公司股票收盘价。请投资者注意投资风险。
公司于 2023 年 7 月 21 日披露了《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人
暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请，并指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。同日，公司披露了《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023-106），南昌中院通知在预重整期间未申报债权的债权人应在2023 年 9月 18日前向管理人申报
债权，并定于 2023 年 9 月 27 日召开第一次债权人会议。
2023 年 9 月 25 日，公司召开出资人组会议，表决通过了《江西正邦科技股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；2023 年 9 月 27 日公司
召开重整第一次债权人会议，并于 2023 年 10 月 27 日表决通过了《江西正邦科
技股份有限公司重整计划（草案）》。具体内容详见公司 2023 年 9 月 26 日在指
定信息披露媒体披露的《出资人组会议决议公告》（公告编号：2023-161）及 2023年 10 月 28 日在指定信息披露媒体披露的《关于重整第一次债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2023-180）。
2023 年 11 月 3 日，南昌中院裁定批准《江西正邦科技股份有限公司重整计
划》（以下简称《重整计划》），并终止正邦科技重整程序，具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-184）。
根据南昌中院裁定批准的重整计划，本次资本公积转增股本以现有总股本3,598,081,339 股扣除因涉及实施股份回购形成的存量股和应予回购注销的限制
性股票 86,521,786 股为基数，按照每 10 股转增约 16.23 股实施资本公积转增，
共计可转增 5,700,000,000 股，转增完成后正邦科技总股本为 9,298,081,339 股，最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准。
前述转增股票不向原股东分配，用于引入重整投资人和清偿正邦科技及核心子公司的债务，具体如下：
1、转增股票中的 31.5 亿股股票由重整投资人有条件受让（其中产业投资人
以 1.1 元/股价格受让 14 亿股；联合投资人以 1.6 元/股价格受让 17.5 亿股），重
整投资人合计提供资金人民币 43.40 亿元。重整投资人支付的股票对价款将根据重整计划（草案）的规定用于支付正邦科技及正邦养殖系列公司重整费用、共益债务、清偿各类债务以及补充正邦科技流动性等；产业投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 36 个月，联合投资人持有的股份自受让的转增股票自登记至其证券账户之日起限售 12 个月。
2、转增股票中的 25.5 亿股股票将通过以股抵债的方式，用于清偿正邦科技
及正邦养殖系列公司债务，股票抵债价格为 11.5 元/股。
本次资本公积转增股权登记日为 2023 年 12 月 7 日，本次转增股份上市日为
2023 年 12 月 8 日。
根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条的规定：
“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利） +配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。 ”
正邦科技本次实施资本公积转增股本，需结合其重整计划实际情况对除权（息）参考价格的计算公式进行调整，符合相关规则要求。
公司经审慎研究后认为，由于本次资本公积金转增股本系重整程序中的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，不适用于《深圳证券交易所交易规则》中对股票价格进行除权的规定。公司拟对计算公式调整如下：
除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
上述计算公式中，已确定的参数包括：不涉及现金红利，转增前总股本为
3,598,081,339 股，转增股份抵偿公司及正邦养殖系列公司债务的金额为 293.25
亿元（25.5 亿股×11.5 元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为 43.4 亿
元， 抵偿债务的转增股份数为 25.5 亿股， 由重整投资者受让的转增股份数为
31.5 亿股。
综合计算下，本次重整正邦科技资本公积转增股本的加权平均价=（转增股 票抵偿公司及协同重整企业债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金） ÷（抵偿公司及协同重整企业债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）
=（25.5 亿股×11.5 元/股+43.4 亿元）÷（25.5 亿股+31.5 亿股）=5.91 元/股，如
果股权登记日公司股票收盘价高于 5.91 元/股，公司股票按照前述调整后的除权 （息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日 证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司 股票收盘价格低于或等于 5.91 元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参 考价无需调整。
华泰联合证券有限责任公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资 本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见。具体详见公司于 2023
年 11 月 10 日在巨潮资讯网披露的《华泰联合证券有限责任公司关于江西正邦科
技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见 》。
根据重整计划及南昌中院出具的《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股票 不向原股东分配，全部登记至管理人证券账户（证券账户名称：江西正邦科技股份有 限公司破产企业财产处置专用账户，证券账户号码：0899408183）。公司及管理人后 续将根据重整计划的规定及时将相应数量的转增股票过户至债权人和重整投资人的 指定账户中。
根据《重整计划》，公司实施本次资本公积转增股本后，公司股本将变动如下：
一、有限售条件流通股 746,512,305 3,150,000,000 3,896,512,305
高管锁定股 128,669,744 0 128,669,744
首发后限售条件流通股 569,908,811 3,150,000,000 3,719,908,811
股权激励限售股 47,933,750 0 47,933,750
二、无限售条件流通股 2,851,569,034 2,550,000,000 5,401,569,034
三、总股本 3,598,081,339 5,700,000,000 9,298,081,339
公司拟向深圳证券交易所申请在本次资本公积金转增股本的股权登记日当日
（2023 年12月7 日）停牌1 个交易日，并拟
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