证券代码：002157 证券简称：*ST 正邦 公告编号：2023—172
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于江西证监局对公司采取责令改正措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）于 2023年 9 月 19 日收到中国证券监督管理委员会江西监管局（简称“江西证监局”）下发的《江西证监局关于对江西正邦科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2023]23 号）（以下简称《决定书》）。
收到《决定书》后，公司董事会及管理层对《决定书》中提出的问题高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门进行了通报、传达，并组织相关人员就《决定书》所提出的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定整改方案，明确责任部门，进行切实有效整改，以杜绝此类问题的再次发生。现将公司具体整改情况报告如下：
问题 1、未披露部分募集资金专户被冻结或强制划扣事项。
2021 年至 2022 年期间，因各类合同纠纷诉讼等，正邦科技及其 13 家子公
司的 15 个募集资金专户被法院冻结或强制划扣。截至 2022 年 12 月 31 日，前述
被冻结募集资金专户的资金余额为 2,222.60 万元。2021 年 9 月至 2022 年 4 月期
间，正邦科技相关子公司 3 个非公开发行股票募集资金专户因诉讼等存在被法院强制划扣款项的情形，累计划扣金额为 539.61 万元。截至目前，正邦科技未在临时报告或募集资金存放与使用情况的专项报告中披露募集资金专户被冻结或法院强制划扣等事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款的相关规定。
整改措施：
公司自查发现募集资金账户被法院冻结或强制划扣后，积极推进整改工作：
（1）公司已于法院强制划扣募集资金后立即使用自有资金归还上述 539.61万元款项，期间未影响募集资金的正常使用。
（2）募集资金账户冻结原因多为子公司租赁合同、养殖合同、采购合同等纠纷产生诉讼，法院冻结账户用于资产保全。募集资金账户共冻结资金 2,222.60
万元，占该募集资金账户总入账金额的比例为 0.25%,公司已于 2022 年 5 月 20
日召开第六届董事会第三十八次会议和第六届监事会第三十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意并将2019年公开发行可转换公司债券募投项目及2020年非公开发行股票募投项目结余资金永久补充流动资金，由于公司目前正处于重整阶段，诉讼较多，解除账户冻结程序复杂，办理困难，目前尚未能完成相关募集资金账户的解冻结工作，上述冻结的募集资金 2,222.60 万元尚未转出，后期解除冻结后将直接用于补充流动资金，不会对公司募集资金项目进度及生产经营造成影响。公司将积极推进重整工作，与各方努力推动重整阶段各项工作的实施落地，从根本上化解公司债务危机和经营危机，恢复公司正常经营能力和盈利能力，促进公司早日回归健康、可持续发展轨道，妥善处理募集资金账户解除冻结问题。
（3）募集资金账户被法院冻结及强制划扣后，公司积极履行信息披露义务，详见《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》《2022 年年度报告》《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露的相关内容。
（4）公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关负责人学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司内部规定，加强内部控制及关键人员的合规意识，加强募集资金使用管理，确保募集资金合规使用，杜绝此类问题再次发生。
问题二、未披露重大增资协议的补充协议内容。
2019 年至 2021 年期间，广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）等 8 家投
资企业分别与正邦科技相关子公司签订增资协议并进行增资。同时，正邦科技控
股股东正邦集团有限公司或其一致行动人江西永联农业控股有限公司分别与上述投资企业以及被增资的正邦科技子公司等签订了包含存续期间固定收益率差额补足或远期股权回购等条款的补充协议。截至目前，正邦科技未披露上述增资协议的补充协议内容，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182号）第三条第一款、第二十六条第一款的相关规定。
整改措施：
1、鉴于公司、控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司目前均处于重整的重要阶段，相关债务将在重整计划执行阶段最终确认，公司拟于 2023 年年度报告中披露产业基金签署补充协议的相关内容。
2、加强证券法律法规学习。公司组织控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律法规及业务规范，并进一步学习了公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等内控制度，进一步提高公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。
3、强化信息披露管理。公司将进一步明确控股股东、实际控制人等关联方、公司相关业务部门、各子公司信息报告的责任人，强调各关联公司、相关业务部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露相关的事项，及时反馈重大信息，加强公司内部沟通机制，确保在重大事项发生的第一时间按照法律法规等有关规定履行披露义务，保障公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。
总结：
经过梳理和分析，公司深刻认识到在内部控制、信息披露等方面存在的问题与不足，公司根据江西证监局下发《决定书》的有关要求，积极开展自查和整改工作，认真持续地落实各项整改措施，提升控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，提升公司规范运作能力，强化内部控制监督检查。公司将进一步加强对证券法律法规的学习，并将遵守《公司法》《证券
法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等的相关规定，积极提升公司信息披露质量，强化规范运作意识，并且形成长效机制，定期检验整改效果，提高规范运营管理水平，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司规范、持续、健康发展。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十一日
查看PDF原文
