证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—206
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于出售子公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）于 2022 年
11 月 25 日召开了第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于出售子公司资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、为优化公司负债结构，公司拟将全资子公司来宾正邦畜牧发展有限公司（以下简称“来宾正邦”）旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎集团”）的子公司来宾双胞胎畜牧有限公司（筹）（最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准）（以下简称“来宾双胞胎”）。同时公司拟将全资子公司广西正邦广联农牧发展有限公司（以下简称“广西广联”）旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团的全资子公司隆安双胞胎畜牧有限公司（以下简称“隆安双胞胎”）。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2022]第 001136 号、中瑞评报字[2022]第 001135 号评估报告，本次交易价格为 26,790 万元。
2、该议案审议情况：本次交易事项于 2022 年 11 月 25 日经公司第七届董事
会第六次临时会议审议。表决结果以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，监事会发表了同意意见。
3、本次转让资产不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）双胞胎畜牧集团有限公司
1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 7003 号；
3、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号；
4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、法定代表人：华磊；
6、注册资本：180,000 万元人民币；
7、税务登记证号码：91360106MA35LB3Q3C；
8、经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
双胞胎（深圳）食品集 180,000 100%
团有限公司
合计 180,000 100%
10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，经审计，总资产为 1,544,140.72
万元，净资产为 360,199.25 万元，2021 年 1-12 月实现营业收入 2,473,236.38 万
元。
11、经查询：双胞胎集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司拟将全资子公司来宾正邦旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团的全资子公司来宾双胞胎。同时公司拟将全资子公司广西广联旗下位于广西省南
宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）转让给双胞胎集团的全资子公司隆安双胞胎，本次交易价格为 26,790 万元。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的资产评估情况
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团
有限公司以 2022 年 9 月 30 日作为评估基准日，采用成本法和收益法对上述标的
资产进行了评估，最终采用收益法的评估结论，并出具了评估报告（中瑞评报字[2022]第 001136 号、中瑞评报字[2022]第 001135 号）。纳入评估范围内的上述资产评估价值为人民币 26,652 万元，账面价值为人民币 17,663.85 万元，溢价率为 50.88%。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易的总金额为人民币 26,790 万元，交易定价参考中瑞世联资产评估
集团有限公司出具的评估报告（中瑞评报字[2022]第001136号、中瑞评报字[2022]第 001135 号）的评估结论，且经双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
甲方：来宾正邦畜牧发展有限公司、广西正邦广联农牧发展有限公司
乙方：双胞胎畜牧集团有限公司（代来宾双胞胎畜牧有限公司、隆安双胞胎畜牧有限公司签署）
（一）甲方转让给乙方的标的资产具体如下：
来宾正邦旗下位于广西省来宾市的来宾六道母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）及广西广联旗下位于广西省南宁市的隆安古潭母猪养殖场资产（含土地使用权及地上建筑物、构筑物、设备设施等）
（二）资产转让定价及支付方式：
本次交易的总金额为人民币 26,790 万元，资产转让价款按以下约定支付：
①本协议签订后次日前，乙方向甲方指定账户支付资产转让款的 20%；
②甲方按本协议约定向乙方交付本协议约定相关资产并由双方签署《固定资
产交付确认书》后的三个工作日内，乙方向甲方支付资产转让款的 65%；
③甲方将标的养殖场涉及的土地租赁流转手续、证书资质、批复（备案）、生产经营类证照等权属变更/交由至乙方后，乙方向甲方支付转让款的10%，剩余5%转让款在相应资产的保证期限（6个月）届满后立即支付。
（三）交割与过户
甲方应当于 2022 年 12 月 18 日之前向乙方交付标的资产。
（四）违约责任
任何一方未按本协议的约定履行义务的，均构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任并要求赔偿损失。
甲方未按本协议约定实现其承诺与保证以及未履行其相应义务，则甲方构成根本性违约，乙方有权单方解除本协议。解除通知按本协议约定的通知方式发出，在甲方收到之日起生效。甲方须在解除通知生效后的的五个工作日内一次性退还乙方已支付的资产转让款及其他任何款项并承担本协议资产转让总价款 10%的违约责任。
乙方未按本协议约定实现其承诺与保证以及未履行其相应义务，则乙方构成根本性违约，甲方有权单方解除本协议。解除通知按本协议约定的通知方式发出，在乙方收到之日起生效。乙方须在解除通知生效后的五个工作日内一次性退还甲方已交付的资产及相关资料并承担本协议资产转让总价款 10%的违约责任。
乙方不支付或者不按照约定支付标的资产转让款的，每逾期一天，按应付资产转让款万分之三的标准向甲方支付滞纳金，逾期超过 60 日的，甲方有权单方解除本协议。但本合同有约定或因甲方违约行为或预期违约行为导致乙方暂停支付标的资产转让款的，不构成乙方违约，乙方无需向甲方承担支付滞纳金及其他违约责任。
本条规定的违约责任承担方式是累计的，不排斥本协议其他条款或法律法规规定的其他违约责任承担方式。
本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
六、涉及购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后不会产生关联交易或同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、交易的目的和对公司的影响
1、目的：本次交易有利于优化公司负债结构、增强公司资本实力、整合优化公司资源，符合公司的长远发展规划。
2、影响：本次交易不会对公司日常经营活动造成重大影响，本次交易定价合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联人对公司形成潜在损害的情形。
3、双胞胎具有良好的财务状况和商业信用，截至本公告披露日，双胞胎已支付部分款项，预计能够按照资产转让协议的相关规定支付资产转让款项，此次资产出售款无法收到的风险较小。
八、独立董事意见
本次交易的价格系根据评估报告的结果由交易各方协商确定，其定价未损害上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们一致同意本次交易事项。
九、监事会意见
本次交易事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次资产转让交易的事项。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第六次临时会议决议；
2、公司第七届监事会第四次临时会议决议；
3、《来宾正邦畜牧发展有限公司六道猪场资产组价值项目资产评估报告》；
4、《广西正邦广联农牧发展有限公司隆安猪场资产组价值项目资产评估报
告》；
5、《资产转让协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十一月二十六日
查看PDF原文
