证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2022—146
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
转债代码：128114 转债简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于出售子公司 100%股权暨关联交易
及交易后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 21 日召开第
七届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售子公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、公司于 2022 年 8 月 21 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于出售子公司 100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》。公司与控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）签署《股权转让协议》，公司拟以转让价 1 元人民币向正邦集团转让江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。江西正农通作为本公司全资子公司期间，本公司为支持其日常经营运作，存在为其提供连带责任保证担保情况。本次交易完成以后，该等担保将被动形成新增关联担保。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，正邦集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，本次股权出售被动形成关联担保。
3、该议案审议情况：本次关联交易及股权转让后被动形成的关联担保事项
已于 2022 年 8 月 21 日经公司第七届董事会第二次会议以 4 票同意、0 票反对、
0 票弃权，1 票回避审议通过。审议该议案时，关联董事林峰先生回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易及关联担保发表了核查意见。
4、本次转让不涉及债务债权转移，不构成同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。本次关联交易及关联担保事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：正邦集团有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街；
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4、法定代表人：林印孙；
5、注册资本：80,000 万元人民币；
6、税务登记证号码：91360100723937956P；
7、经营范围：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资；教育信息咨询；农业机械设备的生产；食品销售（仅销售预包装食品）；鲜肉批发；鲜肉零售；经济林的种植技术研究与推广；农作物的种植；农业技术推广服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
林印孙 48,600 60.75%
林峰 31,400 39.25%
合计 80,000 100.00%
9、实际控制人：林印孙先生
10、主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，经审计，总资产为 5,402,013.34
万元，负债总额 5,040,860.25 万元，净资产为 361,153.09 万元；2021 年 1-12 月
实现营业收入 4,765,500.40 万元，净利润为-1,975,455.10 万元。截止 2022 年 3
月 31 日，未经审计，总资产为 4,948,241.83 万元，负债总额 4,772,948.69 万元，
净资产为 175,293.14 万元；2022 年 1-3 月实现营业收入 670,162.34 万元，净利
润为-261,850.81 万元。
11、关联关系说明：正邦集团持有本公司股份 708,569,239 股，占公司总股本的 22.27%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，正邦集团为公司关联法人，公司与正邦集团构成关联关系。
12、经查询：正邦集团不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：江西正农通网络科技有限公司；
2、注册地址：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路 569 号；
3、营业期限：2015 年 6 月 24 日至 2045 年 6 月 19 日；
4、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；
5、法定代表人：陈辉群；
6、注册资本：350,000 万元人民币；
7、税务登记证号码：913601063433389192；
8、经营范围：一般项目：网络技术服务，机械设备租赁，信息系统集成服务，软件开发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
江西正邦科技股份有限公司 350,000 100.00%
合计 350,000 100.00%
10、主要财务数据（经审计）：
单位：万元
项目 2021 年度/ 2022 年半年度/
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 313,094.52 456,012.87
负债总额 485,906.05 470,055.87
应收账款 18,620.36 77,542.28
净资产 -172,811.53 -14,042.99
营业收入 457,649.36 194,965.00
营业利润 -235,995.98 -176,882.38
净利润 -248,392.08 -187,569.18
经营活动产生的现金流量 107,497.81 6,593.31
净额
资产负债率 155.19% 103.08%
11、截至董事会召开日，公司为江西正农通提供担保 85,675.33 万元，不存
在提供财务资助、委托理财，以及江西正农通占用公司资金等方面的情况；交易
完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。 江
西正农通不存在资产质押、抵押情况，不存在为他人提供担保的情况。
12、经查询：江西正农通不是失信被执行人。
四、标的公司转让前后股权结构：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴额 持股比例 股东名称 认缴额 持股比例
（万元） （万元）
江西正邦科技股 350,000 100.00% 正邦集团有限 350,000 100.00%
份有限公司 公司
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的对标的公司的股东
全部权益价值进行评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日，本次交易评估采用资
产基础法作为评估结论。截止评估基准日2022年6月30日，在持续经营条件下，
标的公司经审计及评估数据如下：
经审计（万元） 评估值（万元） 增（减）值率
公司名称 总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产 总资产 总负债 净资产
江西正农通 258,804.07 269,879.28 -11,075.21 267,840.88 269,879.28 -2,038.40 3.49% 0.00% 81.59%
注：上述数据如有尾差，是因四舍五入导致的。
江西正农通网络科技有限公司股东全部权益价值评估增值率 81.59%，主要
原因是其他应收款评估增值，及子公司评估减值导致长期股权投资减值。
六、关联交易协议的主要内容
甲方（卖方）：江西正邦科技股份有限公司
乙方（买方）：正邦集团有限公司
1、转让价格
根据具有证券从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第 1576 号《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西正农通网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次标的公司的股权转让价款为人民币 1 元。
2、付款安排
乙方必须于本协议生效之日起三十日内向甲方支付上述股权转让款。
截至本公告披露日，甲方与标的公司应付款项往来余额约为 664 万元，经乙
方同意，为支持上市公司发展，对该款项进行豁免。
3、其他条款
本次交易前，标的公司已将存栏猪只销售
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