002157 深市 正邦科技

证券代码：002157        证券简称：正邦科技        公告编号：2022—025
债券代码：112612        债券简称：17 正邦 01

债券代码：128114        债券简称：正邦转债

              江西正邦科技股份有限公司

    关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、交易概述：江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2
月 27 日分别召开第六届董事会第十五次临时会议和第六届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》，拟向北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）出售部分饲料公司股权。
    2、本次签署的股权转让协议中交易具体价格尚未确定。

    3、本次交易无需股东大会审议，不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
    4、本次交易的实施尚需有关部门审批，存在审批不通过的风险。公司将根据后续审批等进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应信息披露义务。

    一、股权转让协议的基本情况

    2022 年 2 月 27 日，公司召开第六届董事会第十五次临时会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向大北农出售部分饲料控股子公司股权的议案》，公司拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司（以下简称“德阳正邦”）、丹棱正邦饲料有限公司（以下简称“丹棱正邦”）、重庆广联农牧科技有限公司（以下简称“重庆广联”）全部股权及云南广联畜禽有限公司（以下简称“云南广联”）、昆明新好农科技有限公司（以下简称“昆明新
好农”）、云南大鲸科技有限公司（以下简称“云南大鲸”）、贵阳正邦畜牧有限公司（以下简称“贵阳正邦”）、云南广德饲料有限公司（以下简称“云南广德”）
以上 5 家公司 51%的股权。股权转让完成后，以上 8 个标的公司将不再纳入公司
合并报表范围内，将成为大北农的下属控股子公司。标的公司的其他下属子公司及非从事饲料业务的分公司的资产及负债不纳入本次合作范围，由公司负责予以剥离。公司控股股东正邦集团有限公司及公司董事长兼总经理林峰先生为本次交易中公司及标的公司的责任和义务承担连带责任担保。本次合作的资产交易总额约为 20-25 亿元，具体成交金额以审计为基准，双方协商确定。

    本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

    二、交易对方的情况

    （一）交易对方的基本情况

    1、企业名称：北京大北农科技集团股份有限公司

    2、企业性质：股份有限公司（上市）

    3、注册地：北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1901A

    4、主要办公地点：北京市海淀区中关村大街 27 号 19 层 1901A

    5、法定代表人：邵根伙

    6、注册资本：419,532.9495 万元

    7、统一社会信用代码：91110000102006956C

    8、主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；畜牧和兽医科学研究与试验发展；动物营养保健品的技术开发；农业信息技术开发、服务；销售饲料；出口本企业生产的饲料、动物营养保健品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；销售兽药（严禁经营兽用预防用生物制品）；饲料加工（限分公司经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    9、控股股东及实际控制人：邵根伙


    10、合同对方最近一年的财务状况：截止 2020 年 12 月 31 日，大北农总资
 产 240.42 亿元，归母净资产 110.15 亿元；2020 年度实现营业收入 228.14 亿元，
 归母净利润 19.56 亿元。

    （二）交易对方其他情况说明

    1、上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其 利益倾斜的其它关系。

    2、经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。

    三、交易标的基本情况

    本次合作的范围主要为公司持有的旗下 8 家饲料公司全部或部分股权，相关
 交易标的如下：

序号          标的公司名称                    标的公司的股权结构

 1      德阳正邦农牧科技有限公司        共青城市正邦生物科技有限公司 100%

 2        丹棱正邦饲料有限公司            四川金川农饲料有限公司 100%

 3        云南广联畜禽有限公司          江西正邦科技股份有限公司 61%、

                                            LIEW THIAM KAI(自然人 39%)

 4      昆明新好农科技有限公司          江西正邦科技股份有限公司 100%

 5        云南大鲸科技有限公司          江西正邦科技股份有限公司 90%、

                                          云南祥云精汇商贸有限公司 10%

 6        贵阳正邦畜牧有限公司          江西正邦科技股份有限公司 90%、

                                        贵阳楚才投资咨询服务有限公司 10%

 7      重庆广联农牧科技有限公司          江西正邦科技股份有限公司 100%

 7-1    四川彭山正邦饲料有限公司          重庆广联农牧科技有限公司 100%

                                          四川彭山正邦饲料有限公司 90%

7-1-1    四川正鹏农牧科技有限公司          罗江鹏兴农牧科技有限公司 8%

                                                      任鹏 2%

7-1-2      重庆大鲸饲料有限公司            四川彭山正邦饲料有限公司 90%

                                          重庆亮璟农业科技有限公司 10%

7-1-3    自贡正邦农牧科技有限公司          四川彭山正邦饲料有限公司 100%

7-1-4      眉山川扬饲料有限公司            四川彭山正邦饲料有限公司 80%

                                            四川川扬饲料有限公司 20%

 8        云南广德饲料有限公司          江西正邦科技股份有限公司 75%、

                                            昆明浪顺商贸有限公司 25%


      1、德阳正邦农牧科技有限公司

      公司名称：德阳正邦农牧科技有限公司

      统一社会信用代码：91510626MA6860TH1H

      注册资本：5000 万元人民币

      注册地址：四川省德阳市罗江经济开发区城南工业园三辆车路延伸段

      设立时间：2019-01-03

      营业范围：饲料研发、生产及销售；配合饲料、浓缩饲料生产及销售；饲料
  原料销售；生猪养殖销售、畜牧行业机械生产销售、对农业、养殖业、畜牧业、
  机械制造业领域的技术开发、不动产租赁、有形动产租赁；进出口业务。（依法
  须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

      最近一年（经审计）又一期的财务数据：

                                                        单位：万元

      项目                  2020 年度/                  2021 年第三季度/

                          2020 年 12 月 31 日              2021 年 9 月 30 日

    资产总额                  15,870.66                      35,313.57

    负债总额                  10,649.91                        29,586.2

    应收账款                  1,120.12                        4,407.06

      净资产                  5,220.75                        5,727.37

    营业收入                  26,457.17                      64,785.09

    营业利润                  231.49                          508.62

      净利润                    231.49                          506.62

经营活动产生的现金            -1,344.66                        426.18

    流量净额

    资产负债率                  67.10%                        83.78%

      截至董事会召开日，公司为德阳正邦提供担保 1,870.09 万元，不存在提供财
  务资助、委托理财，以及德阳正邦占用公司资金等方面的情况；交易完成后，不
  存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。

      德阳正邦不存在资产质押、抵押情况，不存在其他资产质押、抵押情况，不
  存在为他人提供担保的情况。德阳正邦不属于“失信被执行人”。

      2、丹棱正邦饲料有限公司

      公司名称：丹棱正邦饲料有限公司

      统一社会信用代码：91511424MA62J20K24


      注册地址：丹棱县丹棱镇机械产业园区

      设立时间：2015-07-29

      营业范围：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；饲料原料销售；
  经营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；家禽和
  家畜养殖（限与我公司签订的农户代养，本公司不开展此业务）、销售；肉、蛋、
  奶、禽及水产品批发；肉制品及副产品加工、销售；其他仓储业（不含危险化学
  品）；农业技术推广服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
  批准后方可开展经营活动）

      最近一年（经审计）又一期的财务数据：

                                                              单位：万元

        项目                    2020 年度/                    2021 年第三季度/