江西正邦科技股份有限公司
第一期员工持股计划
二〇二一年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本方案主要条款与公司2021年1月25日公告的员工持股计划草案及其摘要内容一致。
风险提示
一、本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
二、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
三、若员工出资额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
四、有关信托计划的合同尚未正式签订，存在不确定性；
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”或“持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。
三、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本员工持股计划的参加对象包括公司及其控股子公司的核心管理人员。公司董事、监事、高级管理人员不参与本次员工持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数为不超过122人，公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
五、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式获得正邦科技A股普通股股票。
六、本员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
七、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划（以下简称“信托计划”）并进行管理，信托计划主要投资范围为正邦科技A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002157）以及现金类资产等。
八、拟设立的信托计划募集资金总额上限合计为24,330万元，信托计划设立时
的具体资金总额根据合同确定，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额总计不超过12,165万元，其余为优先级份额，拟设立的信托计划总规模不超过24,330万元。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
风险提示：对于劣后级份额而言，通过结构化安排，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
九、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。根据信托计划募集资金总额上限为24,330万元和本次董事会召开前一日收盘价16.82元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
十、本次员工持股计划不设预留份额。
十一、本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对员工持股计划进行展期，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
十二、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十三、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司已发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划已经公司股东大会批准。
十四、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时将不具有表决权。
十五、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
释义......7
第一章 总则 ...... 8
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模 ...... 10
第四章 本员工持股计划的持有人分配情况 ...... 11
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期 ...... 12
第六章 本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 13
第七章 存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 19
第八章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...... 20
第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 21 第十章 本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法24
第十一章 公司与持有人的权利和义务 ...... 26
第十二章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款 ...... 28
第十三章 实施本员工持股计划的程序 ...... 29
第十四章 其他重要事项 ...... 30
释义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
正邦科技/公司/本公司/上市公司 指 江西正邦科技股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划/本 指 江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划
计划
持有人 指 参加本员 工持股计划的人员范 围为 公司及其控股子公
司的核心管理人员
信托计划 指 本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立
符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划
专业机构 指 具备资产管理资质的专业机构
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
办法》
正邦科技股票/公司股票 指 正邦科技A股普通股股票
标的股票 指 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的正邦科技
A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露指引》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4号—— 员
工持股计划》
《公司章程》 指 《江西正邦科技股份有限公司章程》
万元、元 指 人民币万元、人民币元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《 公司法》 、《证券 法》、《 指导意见 》等有关 法律、 法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
本员工持股计划的人员范围为公司及其控股子公司的核心管理人员。公司董事、监事、高级管理人员不参与本次员工持股计划。
除本员工持股计划第八章第四项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子
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