证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：
2021—029
债券代码：112612 债券简称：17 正邦 01
债券代码：128114 债券简称：正邦转债
江西正邦科技股份有限公司
关于拟与融通农业发展（武汉）有限责任公司
签署合作协议暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正邦科技”）拟与融通农业发展（武汉）有限责任公司（以下简称“融通农发（武汉）”）签署合作协议并成立合资公司，发展公司生猪养殖主营业务。公司拟以自有资金出资5,390 万元，出资占比 49%；融通农发（武汉）拟以自有资金出资 5,610 万元，出资占比 51%。本次投资完成后，公司为合资公司参股股东，合资公司将不纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2021 年 1 月 29 日召开第六届董事会第二十一次会议，以 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟与融通农业发展（武汉）有限责任公司签署合作协议暨成立合资公司的议案》。
3、本次投资无需股东大会批准，不构成关联交易。
二、合作方基本情况
1、企业名称：融通农业发展（武汉）有限责任公司
2、成立日期：2019-09-12
3、统一社会信用代码：91420102MA49AY4EX1
4、注册地址：武汉市江岸区京汉大道 1268 号汇金广场办公写字楼/楼/单元15 层 8 室
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册资本：10000 万元人民币
7、法定代表人：许国成
8、经营范围：粮食作物、经济作物、草林木的种植及销售；畜禽水产的饲养、养殖及销售；农副产品和食品的生产加工、仓储、物流、销售、以及进出口贸易；农业生产资料生产、销售及服务；农业科技开发及技术服务；农业企业管理；智慧农业管理服务；土地及房屋租赁；农业生产项目；涉农观光旅游项目及非农业项目开发建设、管理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
9、股权结构：中国融通农业发展集团有限公司持有 100%股权
10、实际控制人：中国融通农业发展集团有限公司
经核查，融通农发（武汉）不是失信被执行人，与公司之间不存在关联关系或其他利益安排。
三、合资公司的基本情况
新设公司名称：融通农发正邦（潜江）有限责任公司（以工商核准登记的名称为准）
企业类型：有限责任公司
注册地址：湖北省潜江市
注册资本：人民币 1.1 亿元
出资方式：自有资金（货币）
经营期限：20 年
经营范围：生猪养殖及销售；良种繁育；粮食购销；饲料加工与销售，生猪产品加工与销售；猪粪处理。（具体公司名称、经营范围等以工商行政机关核定并登记的为准。）
股权结构：
股东名称 认缴出资金额 出资方式 出资比例
（万元）
融通农业发展（武汉）有限责任公司 5,610 货币 51%
江西正邦科技股份有限公司 5,390 货币（自有资 49%
金）
总计 11,000 -- 100%
四、投资合作协议的主要内容
1、投资目的：合资公司由双方共同出资设立，主要用于开展湖北潜江生猪
养殖项目建设及经营活动，并按照本协议约定向股东分配利润，从而实现投资
收益。本项目规划建设规模暂定为年出栏 20 万头生猪，合资公司设立后，即启
动实施年出栏 20 万头生猪养殖项目，预计项目总投资 34,762 万元（具体以实际
投资额为准）；后续生猪养殖建设计划由双方协商确定。
2、支付方式：公司股东应当及时缴付出资，满足约定的各项条件之日起 10
个工作日内，按比例合计实缴首期出资 5,500 万元；满足约定的各项条件之日
起 2 个月内，按比例合计实缴剩余出资 5,500 万元。
3、公司治理：股东会是合资公司最高权力机构，股东会会议由股东按照认
缴出资比例行使表决权。
合资公司设董事会，董事会成员5名，其中融通农发（武汉）推荐3名董事，
正邦科技推荐2名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，由融通农发
（武汉）推荐人选，经董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，连选可连
任。法定代表人由董事长担任。
合资公司设监事成员2名，双方各推荐1名，由股东会选举产生；监事任期
每届为三年，连选可连任。
合资公司设总经理 1 名，由正邦科技推荐人选；设财务负责人（公司高管人
员）1 名，由融通农发（武汉）推荐人选；除财务负责人之外，设副总经理若干
名，由双方按照 1:1 的比例推荐人选。以上高级管理人员由董事会决定聘任和
解聘。
4、项目建设：正邦科技具体负责以合资公司为主体依法合规办理生猪养殖项目开工前必要的政府批准或备案手续，融通农发（武汉）应积极配合、协调相关资源，确保如期启动项目建设。
在合资公司开展本项目建设工作过程中，双方应确保合资公司按照《招标投标法》、《国有资产法》等国家法律法规及融通农发（武汉）公司制度要求委托具备相应资质的建设、监理单位等第三方负责本项目建设工作。本项目建设选聘的施工、监理等主体均应经过董事会五分之三以上董事同意方可签署合同。
5、利润分配：合资公司在符合本项目结算要求以及弥补亏损、提取法定公积金及不低于 10%的任意公积金后，方可进行当期利润分配，利润分配按双方实缴出资比例进行。
6、违约责任：本协议任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下所作承诺，或其在本协议项下所作陈述、声明及保证存在重大遗漏或误导且未及时通知对方或纠正，均构成违约。违约方应依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任，其中损害赔偿是指违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失。
7、合同生效：本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且融通农发（武汉）按照国有资产投资相关管理规定和融通农发（武汉）实际控制方投资管理规定审批程序获准，经江西正邦科技股份有限公司履行深圳证券交易所要求的信息披露义务（如有需要）后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的及对公司的影响
公司本次以自有资金对外投资，一方面可以通过借助合作方的资源，更好的发挥公司的品牌、规模、行业技术及管理水平等优势，拓展公司主营业务；另一方面有利于公司进一步寻求优质资源，服务于公司未来战略布局。
2、存在的风险
经济环境、市场需求、行业政策、技术环保、与他人合作、项目管理和组织实施等因素的可能给本次投资带来不确定风险，公司将通过进一步完善现有管理
体系、建立健全内部控制、对项目充分考察、分论证市场前景、加强投后管理及进度等方式来降低投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次投资将用于发展公司的主营业务生猪养殖，投资领域与公司主营业务相协调。不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
公司将根据合资公司的进展情况及时做好后续信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、独立董事意见
独立董事经审核，一致认为：公司拟与融通农业发展（武汉）有限责任公司签署合作协议并成立合资公司，是符合公司的发展战略和规划的，有利于公司主业的经营和发展，有利于加快公司既定发展战略的落地和实施。本次参与投资符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。因此，我们同意公司与融通农业发展（武汉）有限责任公司签署合作协议并成立合资公司。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3、融通农业发展（武汉）有限责任公司与江西正邦科技股份有限公司之投资合作协议。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇二一年一月三十日
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