证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—258
债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）向
公司下属子公司增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）为公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司参与设立的有限合伙企业。
2、合伙企业向公司下属子公司广东正邦生态养殖有限公司（“广州正邦生态”或“目标公司”）增资 64,000 万元，增资后持股比例为 13.57%，不会导致公司合并报表范围发生变化。近日，广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）与广州正邦养殖生物科技有限公司、广东正邦生态养殖有限公司签订了《广东正邦生态养殖有限公司增资协议》。
3、增资款用途：只能用于与目标公司主营业务相关的正常经营需求（主要用于：扩张生猪出栏规模）。
4、合伙企业投资方向始终为公司主营业务，不构成风险投资。
一、对外投资基本情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 10 日召开
第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过 66,600 万元的自有资金参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），作为该基金的有限合伙人。《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见刊登于 2019 年 10
月 11 日《证券时报 》、《证券日报》 、《上海证券报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—179 号公告。
2、2019 年 10 月 18 日，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执
照》。内容详见公司于 2019 年 10 月 19 日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦
农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019—185 号）。
3、2019 年 12 月 17 日，合伙企业已收到各合伙人的第一笔出资额，合计 65,000.00
万元。内容详见公司于 2019 年 12 月 18 日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦
农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019—243 号）。
4、公司于 2019 年 12 月 23 日召开第六届董事会第一次会议，以 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公司下属子公司增资的议案》。广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金出资 64,000 万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖进行增资。内容详见公司于
2019 年 12 月 24 日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有
限合伙）的进展公告》（2019—247 号）。
二、进展情况
近日，广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）与广州正邦养殖生物科技有限公司、广东正邦生态养殖有限公司签订了《广东正邦生态养殖有限公司增资协议》，合伙企业以自有资金出资 64,000 万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖进行增资。
增资协议的主要内容与 2019 年 12 月 24 日披露的内容保持一致，具体如下：
甲方（增资方）：广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：广州正邦养殖生物科技有限公司
丙方（目标公司）：广东正邦生态养殖有限公司
1、合伙企业对广东正邦生态养殖进行增资，具体如下：
经各方协商确认，目标公司增资完成后的估值为人民币 471,760 万元，本轮增资
方本次投资的投资总额为人民币 64,000 万元。其中：甲方以现金向目标公司投资人民币64,000万元，其中7,847.7536万元计入注册资本，以取得本次增资后公司13.566%的股权，余下 56,152.2464 万元进入资本公积。
2、增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称/姓名 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
广州正邦养殖生物科技有 50,000 100 50,000 86.43
限公司
广东邦农股权投资合伙企 - - 7,847.75 13.57
业（有限合伙）
合计 100 57,847.75 100
3、增资用途：目标公司从本轮增资方取得的投资款只能用于与目标公司主营业务相关的正常经营需求（主要用于：扩张生猪出栏规模）。尽管有前述约定，未经本轮增资方事先书面同意，增资款不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；且不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。原股东、实际控制人应确保目标公司履行该项义务。
4、交割日：本轮增资方按照本协议的约定将投资款汇入目标公司指定银行账户之日。自交割之日起，本轮增资方即成为目标公司的股东，并按照目标公司《公司章程》的规定享有股东权利。
5、公司治理：1）目标公司设股东会，是最高权力机构；2）各方一致同意，本轮增资方向目标公司增资前，目标公司应作出股东决定，同意公司董事会成员中，包含由本轮增资方委派的一名董事。并同意相应修改目标公司章程。3）目标公司不设监事会，设监事 2 名，由本轮增资方指派 1 名监事。
6、反稀释条款：未经本轮增资方书面同意，目标公司原股东应确保新增资方的增资价格不得低于本轮增资方本次增资价格。
7、转让限制：未经全体股东书面同意，原股东以及在本次增资后获得公司股权的管理团队和核心技术人员均不得以任何形式（包括但不限于转让、设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押等）处置其所持公司股权。
8、违约责任：如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
9、生效条件：自双方签字或盖章之日起生效。
三、此次交易对公司的影响
合伙企业此次对广州正邦生态进行增资体现了广东省政府对农业产业投资的决心及对我公司在农业产业价值的认可，拓展了公司生猪养殖业务在该广东地区的发展。合伙企业此次对广州正邦生态进行增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
四、备查文件
1、《广东正邦生态养殖有限公司增资协议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月二十七日
