证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—247
债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向
公司下属子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）为公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司参与设立的有限合伙企业。
2、合伙企业拟对公司下属子公司广东正邦生态养殖有限公司（“广州正邦生态”或“目标公司”）增资 64,000 万元，增资后持股比例为 13.57%，不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、增资款用途：只能用于与目标公司主营业务相关的正常经营需求（主要用于：扩张生猪出栏规模）。
4、合伙企业投资方向始终为公司主营业务，不构成风险投资。
一、对外投资基本情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 10 日召开
第五届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司以不超过 66,600 万元的自有资金参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），作为该基金的有限合伙人。《关于全资子公司参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》详见刊登于 2019 年 10
月 11 日《证券时报 》、《证券日报》 、《上海证券报》 和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—179 号公告。
2、2019 年 10 月 18 日，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执
照》。内容详见公司于 2019 年 10 月 19 日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦
农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019—185 号）。
3、2019 年 12 月 17 日，合伙企业已收到各合伙人的第一笔出资额，合计 65,000.00
万元。内容详见公司于 2019 年 12 月 18 日披露的《关于全资子公司参与设立广东邦
农股权投资合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019—243 号）。
4、公司于 2019 年 12 月 23 日召开第六届董事会第一次会议，以 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟向公 司下属子公司增资的议案》。广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）拟以自有资金 出资 64,000 万元对公司下属子公司广东正邦生态养殖进行增资。
公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的文件，本次 交易无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6
号楼一层 101 号之三
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2019 年 10 月 18 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海广外尚融投资管理有限公司（委派代表：刘书春）
统一社会信用代码：91440605MA53X4FK92
经营范围：资本投资服务（股权投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额 认缴出资 出资方式
（万元)） 比例
广东省农业供给侧结构性改 有限合伙人 1 现金
1 革基金合伙企业（有限合伙） 33,300.00 33.30%
2 江西正邦畜牧发展有限公司 有限合伙人 2 66,600.00 66.60% 现金
3 深圳前海广外尚融投资管理 普通合伙人 100.00 0.10% 现金
有限公司
合计 -- -- 100,000.00 100.00% --
注：江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司。各投资人基本情况已发布于2019年10月 11日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于全资子公司拟参与设立广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）的公告》。
2、公司名称：广州正邦养殖生物科技有限公司
注册地址：广州市番禺区市桥街大北路 150 号华兴商贸大厦 11 层 16 号
注册资本：26,000 万元人民币
成立时间：2013 年 6 月 9 日
企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
法定代表人：徐龙
统一社会信用代码：91440101070197873R
经营范围：生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;畜牧业科学研究服务
股东结构：公司全资子公司江西正邦养殖有限公司持有广州正邦养殖生物科技有 限公司 100%股权。
三、增资标的基本情况
公司名称：广东正邦生态养殖有限公司
注册地址：英德市浛洸镇麻坜村委（仅限办公）
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2009 年 7 月 27 日
法定代表人：张朝宗
统一社会信用代码：91441881692415353P
经营范围：生猪、鱼类养殖、销售;生猪养殖、销售的信息咨询及技术服务;麻竹 笋、果树、蔬菜的种植
出资方式：合伙企业以自有资金对广东正邦生态养殖增资
主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 200,911.13 万元，负债总额
135,753.66 万元，净资产 65,157.47 万元；2018 年 1-12 月实现营业收入 130,336.91 万
元，净利润 15,774.06 万元；未经审计，截止 2019 年 9 月 30 日，总资产 206,314.08
万元，负债总额 105,528.78 万元，净资产 100,785.30 万元；2019 年 1-9 月实现营业收
入 137,663.84 万元，净利润 35,627.82 万元。
四、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：广东邦农股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（目标公司原股东）：广州正邦养殖生物科技有限公司
丙方（目标公司）：广东正邦生态养殖有限公司
1、合伙企业对广东正邦生态养殖进行增资，具体如下：
经各方协商确认，目标公司增资完成后的估值为人民币 471,760 万元，本轮增资
方本次投资的投资总额为人民币 64,000 万元。其中：甲方以现金向目标公司投资人民币64,000万元，其中7,847.7536万元计入注册资本，以取得本次增资后公司13.566%的股权，余下 56,152.2464 万元进入资本公积。
2、增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东名称/姓名 注册资本 股权比例 注册资本 股权比例
（万元） （%） （万元） （%）
广州正邦养殖生物科技有 50,000 100 50,000 86.43
限公司
广东邦农股权投资合伙企 - - 7,847.75 13.57
业（有限合伙）
合计 100 57,847.75 100
3、增资用途：目标公司从本轮增资方取得的投资款只能用于与目标公司主营业务相关的正常经营需求（主要用于：扩张生猪出栏规模）。尽管有前述约定，未经本轮增资方事先书面同意，增资款不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；且不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。原股东、实际控制人应确保目标公司履
行该项义务。
4、交割日：本轮增资方按照本协议的约定将投资款汇入目标公司指定银行账户之日。自交割之日起，本轮增资方即成为目标公司的股东，并按照目标公司《公司章程》的规定享有股东权利。
5、公司治理：1）目标公司设股东会，是最高权力机构；2）各方一致同意，本轮增资方向目标公司增资前，目标公司应作出股东决定，同意公司董事会成员中，包含由本轮增资方委派的一名董事。并同意相应修改目标公司章程。3）目标公司不设监事会，设监事 2 名，由本轮增资方指派 1 名监事。
6、反稀释条款：未经本轮增资方书面同意，目标公司原股东应确保新增资方的增资价格不得低于本轮增资方本次增资价格。
7、转让限制：未经全体股东书面同意，原股东以及在本次增资后获得公司股权的管理团队和核心技术人员均不得以任何形式（包括但不限于转让、设置期权、信托、委托持股或其他衍生权利及质押等）处置其所持公司股权。
8、违约责任：如果本协议的一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，则该方即属违反本协议。如果由于本协议的一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。
9、生效条件：自双方签字或盖章之日起生效。
五、此次交易对公司的影响
合伙企业此次对广州正邦生态进行增资体现了广东省政府对农业产业投资的决心及对我公司在农业产业价值的认可，拓展了公司生猪养殖业务在该广东地区的发展。合伙企业此次对广州正邦生态进行增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司整体财务及经营状况产生重大影响。
六、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、《广东正邦生态养殖有限公司增资协议》；
3、深交所要求的其他文件。
