证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—246
债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
江西正邦科技股份有限公司
关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
向公司下属子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提示：
1、山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）为公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司参与设立的有限合伙企业。
2、合伙企业对公司下属子公司东营正邦生态农业发展有限公司（以下简称“东营正邦生态”或“标的公司”）增资 96,930 万元，增资后持股比例为 11.05%，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。
3、增资款用途：专项用于东营正邦生态（东营正邦生态主要经营生猪养殖业务，下辖 5 个生猪养殖场）现代农业项目。
4、合伙企业投资方向始终为公司主营业务，不构成风险投资。
一、对外投资基本情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 25 日召开第
六届董事会第三次临时会议及 2019 年 12 月 4 日召开的 2019 年第六次临时股东大会
审议并通过了《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）议案》，同意公司全资子公司江西正邦畜牧发展有限公司（以下简称“正邦畜牧发展”）拟以不超过 69,000 万元的自有资金参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），作为该基金的有限合伙人之一。《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的公告》详见刊登于 2019 年 11 月 26 日《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司 2019—228号公告。
2、2019 年 12 月 11 日，正邦畜牧发展与金航产发（北京）投资基金管理有限公
司、山东省新动能资本管理有限公司、山东省新动能基金管理有限公司、东营市产业投资管理有限公司、东营市河口区财金投资发展有限公司签订了《山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，内容详见公司于 2019 年 12月 12 日披露的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019—241 号）。
3、2019 年 12 月 12 日，合伙企业已完成工商注册登记手续，并取得了《营业执
照》。内容详见公司于 2019 年 12 月 13 日披露的《关于全资子公司拟参与设立山东
正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的进展公告》（2019—242 号）。
4、公司于 2019 年 12 月 23 日召开第六届董事会第一次会议，以 5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权，审议通过了《关于山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司下属子公司增资的议案》。合伙企业以自有资金出资 96,930 万元向公司下属子公司东营正邦生态进行增资。同日，合伙企业与加美（北京）育种科技有限公司、东营正邦生态农业发展有限公司签订了《东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）与东营正邦生态农业发展有限公司之投资协议》。
公司董事会授权董事长或董事长书面授权的代表签署上述事项相关的文件，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：东省东营市东营区东二路 306 号 21 号楼明月湖基金中心 2039 室
注册资本：100,000 万元人民币
成立时间：2019 年 12 月 12 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：金航产发（北京）投资基金管理有限公司（委派代表：郝任重）
统一社会信用代码：91370500MA3R72XK4X
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人信息：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 认缴比例
（万元）
1 金航产发（北京）投资基金 普通合伙人 300 0.30%
管理有限公司
2 山东省新动能资本管理有 普通合伙人 700 0.70%
限公司
3 江西正邦畜牧发展有限公 69,000 69.00%
司 有限合伙人
4 山东省新动能基金管理有 有限合伙人 15,000 15.00%
限公司
5 东营市产业投资管理有限 有限合伙人 9,000 9.00%
公司
6 东营市河口区财金投资发 有限合伙人 6,000 6.00%
展有限公司
合计 100,000 100.00%
注：江西正邦畜牧发展有限公司为公司全资子公司。各投资人基本情况已发布于2019年11月26日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司拟参与设立山东正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》中详细披露。
2、公司名称：加美（北京）育种科技有限公司
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫北街 13 号 1 幢 802 室
注册资本：50,000 万元人民币
成立时间：2012 年 8 月 31 日
企业类型：有限责任公司(法人独资)
负责人：李小煌
统一社会信用代码：911100000536014915
经营范围：育种技术开发;投资管理;投资咨询;项目投资。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东结构：公司持有加美（北京）育种科技有限公司 100%股权。
三、增资标的基本情况
1、公司名称：东营正邦生态农业发展有限公司
注册地址：东营市河口区新户镇牟桥村
注册资本：40,002.18 万元人民币
成立时间：2013 年 3 月 26 日
法定代表人：林智毅
统一社会信用代码：91370500064377683P
经营范围：农作物的种植、销售,生猪养殖、销售;畜牧养殖技术推广及咨询服务;以自有资产投资。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的,凭批准证书经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
出资方式：合伙企业以自有资金对东营正邦生态增资
主要财务数据：截止 2018 年 12 月 31 日，总资产 206,191.48 万元，负债总额
165,951.68 万元，净资产 40,239.79 万元；2018 年 1-12 月实现营业收入 85,747.68 万
元，净利润 23,318.67 万元；未经审计，截止 2019 年 9 月 30 日，总资产 274,208.74
万元，负债总额 246,605.02 万元，净资产 27,603.72 万元；2019 年 1-9 月实现营业收
入 73,319.59 万元，净利润-13,137.09 万元。
四、增资协议的主要内容
甲方（增资方）：东营正邦新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（标的公司）：东营正邦生态农业发展有限公司
丙方（标的公司股东）：加美（北京）育种科技有限公司
1、合伙企业对东营正邦生态进行增资，具体如下：
经各方协商，同意甲方向乙方增资后，标的公司估值为 876,823 万元。甲方以现金向乙方增资 96,930 万元，其中：4971.72 万元计入注册资本，占标的公司注册资本11.05%；剩余 91,958.28 万元记入乙方的资本公积金。投资完成后，乙方的注册资本增加至 44,973.90 万元。
2、增资前后标的公司股东出资及比例情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
股东
出资额 出资比例 出资额 出资比例
加美（北京）育种科技有限公司 40,002.18 100% 40,002.18 88.95%
东营正邦新旧动能转换股权投资基
金合伙企业（有限合伙） — — 4,971.72 11.05%
合计 40,002.18 100% 44,973.90 100%
3、资金用途：乙方、丙方承诺，合伙企业投入的资金严格按照各方确认的计划使用，专项用于东营正邦生态农业发展有限公司现代农业项目。
4、投后管理：甲方有权依照法律、本协议和公司章程的规定享有对乙方经营管理的知情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权利。同时，甲方向乙方派出董事 1 名、财务人员 1 名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权，有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。乙、丙双方确保甲方提名的董事候选人通过乙方股东会审议。
5、反稀释条款：在乙方进行新的融资计划时，甲方有权要求以与新投资者相同的条件相应增加投资以确保其在公司原有股权比例不因新的投资而减少。无论以何种方式引进新的投资者，乙方及丙方应确保新投资者的投资价格不低于本协议甲方的投资价格。
6、优先认购权：乙方在甲方投资完成后如进行增资，甲方有权要求以相同条件优先认购新增的全部或部分股权。
7、生效条件：本协议自各方签
