证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—178
债券代码：112612 债券简称：17正邦 01
关于收购江西正农通网络科技有限公司 5%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与江西正融基金销售有限公司（“正融基金”，公司控股股东正邦集团有限公司持有其 100%的股份）于 2019 年 10月 10 日签订了《股权转让协议》，正融基金将其所持有的江西正农通网络科技有限公司（“正农通”，“标的公司”）5%的股权转让给公司，股权转让总价款为 9,573,712.98 元人民币。本次股权转让完成后，正融基金不再持有正农通的股权。
2、本次交易根据公开市场的原则确定现行市场价值，未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件等其它情况发生变化时，会导致本次交易标的估值存在一定风险，敬请投资者关注。
3、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为调整和梳理公司股权结构，提高公司管理效率，增强公司综合经营实力及核心竞争力，公司收购正融基金持有正农通的 5%股权，收购具体情况如下：
1、公司于 2019 年 10 月 10 日与正融基金签订了《股权转让协议》，正融基
金持有正农通的 5%股权，收购价格为 9,573,712.98 元。本次收购完成后，正融
基金不再持有正农通的股权。
2、本次交易的卖方正融基金是公司控股股东正邦集团有限公司的全资子公
司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项于 2019 年 10 月 10 日经公司第五届董事会第五十四次
会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。
表决结果以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过，公司独立董事发表
了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券
股份有限责任公司对本次关联交易无异议。
4、本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的
重大资产重组。
5、本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况：
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；
3、注册地：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路 569 号；
4、法定代表人：程凡贵；
5、注册资本：2,444,828,017 元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支
机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020 年 5 月 19 日止);畜禽及
水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
负债总额 1,557,411.83 1,450,618.50 991,405.31 603,983.43
资产总额 2,307,903.02 2,132,562.56 1,661,574.19 1,225,894.79
净资产 750,491.18 681,944.06 670,168.88 621,911.36
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
营业收入 1,137,657.71 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48
归属于上市公司
股东的净利润 -27,492.24 19,342.34 52,574.65 104,595.56
8、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
（二）正融基金：
1、名称：江西正融基金销售有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
3、注册地：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道绿地新都会紫
峰大厦写字楼 1103 室；
4、法定代表人：陆雯；
5、注册资本：2,000 万元人民币；
6、经营范围：基金销售(凭销售业务资格许可证经营)(以上项目依法需经批
准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
日 日 日 日
负债总额 226.97 1,955.20 869.71 1013.95
资产总额 1,706.18 3,525.50 2,632.01 3,020.34
净资产 1,479.21 1,570.30 1,762.30 2,006.39
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 2016 年 1-12 月
营业收入 0.33 2.27 2.12 130.58
净利润 -88.65 -192.00 -244.09 5.19
8、股权结构及关联关系：公司控股股东正邦集团有限公司(持有公司
469,015,985 股，持股比例 19.18%)持有其 100%的股权。
9、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、名称：江西正农通网络科技有限公司；
2、企业类型：其他有限责任公司；
3、注册地：江西省南昌市高新技术产业开发区艾溪湖一路 569 号；
4、法定代表人：徐龙；
5、注册资本：20,000 万元人民币；
6、经营范围：计算机数据处理及储存服务;系统集成;软件开发;网上贸易代理;互联网信息服务;接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包;畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的销售;兽药销售;生猪养殖及销售;农牧技术推广服务;养殖技术咨询服务;企业管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、正农通股权结构：
股东 出资额（万元） 比例
江西正邦科技股份有限公司 19,000 95%
江西正融基金销售有限公司 1,000 5%
合计 20,000 100%
9、本次交易标的正农通股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况。
10、正农通主要财务数据
（单位：万元）：
项 目 2019 年 6 月 30 日（未经审计） 2018 年 12月 31日（ 经审计）
资产总额 45,832.28 48,177.18
负债总额 23,610.02 28,862.15
净资产 22,222.26 19,315.03
项目 2019 年 1-6 月 2018 年
主营业务收入 24,790.34 45,818.72
净利润 2,907.24 1,292.91
经营活动产生的现金流净额 -45.25 2,936.85
净资产收益率（%） 14.00% 6.93%
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对正农通 2018 年财务数据进行了审计，并出具了《江西正农通网络科技有限公
司审计报告》（大华审字[2019]080375 号）。截止至 2018 年 12 月 31 日，正农
通归属于母公司所有者权益合计为 191,474,259.54 元。经过双方友好协商决定，决定参考归属于母公司所有者权益购买正融基金持有正农通的 5%的股权，交易金额共计 9,573,712.98 元。
本次关联交易以
