证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2019—117
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于转让江西正邦作物保护有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）与控股股东正邦集团有限公司一致行动人—江西永联农业控股有限公司（“江西永联”，公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权，截止本公告日，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.74%）于2019年7月11日在南昌签署《股权转让协议》，公司将所持有的江西正邦作物保护有限公司（“正邦作物保护”）100％的股权转让给江西永联，股权转让总价款为131,370.00万元人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。
2、本次股权转让将提交股东大会审议，采取网络投票和现场投票的表决方式，存在不可预见性，敬请投资者注意风险。
3、本次股权转让需在交割完成后，才能确认处置损益。本次交易产生的损益尚未经过审计，最终损益数据以公司审计机构的审计报告为准，敬请投资者注意风险。
4、本次股权转让构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
为集中公司资源，提高专业化管理水平，专注于生猪养殖产业链的打造，公
司拟将所持有的正邦作物保护100%的股权转让给江西永联：
1、公司于2019年7月11日与江西永联签订了《股权转让协议》，拟将所持有的正邦作物保护100%股权转让给江西永联，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2019）第8117号《江西正邦科技股份有限公司拟转让所持有江西正邦作物保护有限公司股权评估项目资产评估报告》，正邦作物保护的评估价值为131,370.00万元，转让价格为131,370.00万元。本次股权转让完成后，公司不再持有正邦作物保护的股权。
2、公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例为21.74%。公司董事林印孙、程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、该议案审议情况：本次关联交易事项于2019年7月11日经公司第五届董事会第五十次会议审议，审议该议案时，关联董事林印孙先生和程凡贵先生回避该事项表决。表决结果以3票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。监事会发表了同意意见。保荐机构国信证券股份有限公司对本次关联交易无异议。
4、本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
5、本次关联交易尚需公司股东大会审议，关联方股东回避表决。
二、交易各方的基本情况
（一）正邦科技：
1、名称：江西正邦科技股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）；
3、注册地：江西省南昌高新技术开发区艾溪湖一路569号；
4、法定代表人：程凡贵；
5、注册资本：2,431,712,788元人民币；
6、经营范围：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至2020年5月19日止);畜禽及
水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
单位：万元
项目 2019年3月31 2018年12月31 2017年12月31 2016年12月31
日 日 日 日
负债总额 1,492,144.68 1,450,618.50 991,405.31 603,983.43
资产总额 2,135,010.02 2,132,562.56 1,661,574.19 1,225,894.79
净资产 642,865.34 681,944.06 670,168.88 621,911.36
2019年1-3月 2018年1-12月 2017年1-12月 2016年1-12月
营业收入 519,396.02 2,211,298.39 2,061,492.23 1,892,014.48
归属于上市公司
-41,422.56 19,342.34 52,574.65 104,595.56
股东的净利润
（二）江西永联：
1、名称：江西永联农业控股有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
3、注册地：江西省南昌市高新技术开发区湖东四路以北产业路以东；
4、法定代表人：李太平；
5、注册资本：10,500万元人民币；
6、经营范围：实业投资、农业技术咨询;农副产品加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、股权结构：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
林印孙 10,206 97.2%
程凡贵 294 2.8%
合计 10,500 100.0%
7、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
单位：万元
2019年3月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
负债总额 220,178.74 200,602.53 194,863.10 190,132.75
资产总额 908,682.55 374,611.25 388,310.76 438,897.01
净资产 688,503.81 174,008.72 193,447.66 248,764.26
2019年1-3月 2018年1-12月 2017年1-12月 2016年1-12月
营业收入 14,063.02 59,406.02 66,416.62 95,361.10
净利润 -1.10 1,045.73 861.31 1,469.32
8、关联关系说明：公司实际控制人林印孙先生持有江西永联97.2%的股权。
同时，江西永联持有公司528,746,049股份，持股比例21.74%。公司董事林印孙、
程凡贵先生分别担任江西永联的总经理、监事。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况：
1、名称：江西正邦作物保护有限公司；
2、企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)；
3、注册地：江西省高安市新世纪工业城；
4、法定代表人：章辉祥；
5、注册资本：20,000万元人民币；
6、经营范围：生产和销售农用高效广谱化学系列除草剂、杀虫剂、杀菌剂(危
险化学品除外),研究和开发新产品,化肥销售,农林器械销售,林业有害生物防治服
务,化工产品销售(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
7、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
8、公司持有的正邦作物保护100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施。
9、被转让公司股权结构：
股东 出资额（万元） 比例
江西正邦科技股份有限公司 20,000 100%
合计 20,000 100%
10、近一年又一期财务数据：
单位：万元
2019年3月31日 2018年12月31日
负债总额 79,309.16 73,515.69
资产总额 120,821.77 112,919.41
净资产 41,512.61 39,403.72
2019年1-3月 2018年1-12月
营业收入 16,448.69 59,608.89
净利润 2,108.90 10,946.76
经营活动产生的 -465.70 2,608.11
现金流量净额
11、本次股权转让会导致公司的合并报表范围发生变更。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。
12、截止2019年6月30日，公司与正邦作物往来款项情况如下：
单位：万元
项目 金额
其他应付款 3,381.30
应收股利 25,979.80
公司将在股权交割日前清理完所有的往来款项。
四
