江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2018年9月
（一）权益授予条件成就情况的说明............................................................... 8
（二）本次授予情况........................................................................................... 9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......... 12
（四）结论性意见............................................................................................. 13
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利。
6.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
7.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。8.激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员。
9.授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
10.有效期：指股票期权和限制性股票授予完成之日起至所有股票期权行权或注
销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
11.等待期：指股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
12.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为。
13.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
14.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
15.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
23.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24.证券交易所：指深圳证券交易所。
25.元：指人民币元。
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
综上，本独立财务认为，截至本报告出具日，正邦科技本次向激励对象授予股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，正邦科技及其2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的首次授予条件已经成就。
获授的股票 占授予股票期 占目前股本总
姓名 职务 期权数量 权总量的比例 额的比例
（万份）
程凡贵 董事长 50.00 1.41% 0.02%
王飞 董事会秘书、副总经理 20.00 0.57% 0.01%
周锦明 财务总监 20.00 0.57% 0.01%
中层管理人员和核心技术（业务）人员 3091.00 87.42% 1.32%
（288人）
预留 355.00 10.04% 0.15%
合计 3536.00 100.00% 1.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
（4）行权价格：4.09元/股
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）激励计划的有效期、等待期和行权期安排
本激励计划首次授予部分股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。本激励计划首次授予的股票期权等待期为12个月。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占
获授期权数量
本激励计划首次授予部分的行权考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于5%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%；
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。
（8）本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
3、限制性股票首次授予的具体情况
（1）授予日：2018年9月17日
（2）授予人数：699人
（3）授予数量：3,539.00万股
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
第一个解除限售 自首次授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至首 50%
期 次授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自首次授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至首 50%
期 次授予股权
