中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表
公司简称：正邦科技 股票代码：002157 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司
序 事项 是否存在该事项 备注
号 （是/否/不适用）
上市公司合规性要求
1 最近一个会计年度财务会计报告是否没有被注册会计师出具否定意 是
见或者无法表示意见的审计报告
2 最近一个会计年度财务报告内部控制报告是否没有被注册会计师出 是
具否定意见或无法表示意见的审计报告
3 上市后最近36个月内是否不存在未按法律法规、公司章程、公开承 是
诺进行利润分配的情形
4 是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形 是
5 是否不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 是
上市公司最近三个月是否不存在以下情形：（1）股东大会或董事会
6 审议通过终止实施股权激励；（2）股东大会未审议通过股权激励计 是
划；（3）未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励
如上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形
7 时，方案是否约定终止实施股权激励计划，已获授但尚未行使的权 是
益是否终止行使
上市公司是否拟对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个
8 月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，是否拟在股东 是
大会审议通过股权激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人
买卖本公司股票的自查报告
激励对象合规性要求
9 是否不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控 是
制人及其配偶、父母、子女
10 是否不包括独立董事、监事 是
11 是否不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 是
12 是否不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 是
人选的情形
13 是否不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 是
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形
14 是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的 是
情形
15 是否不存在知悉内幕信息而买卖公司股票或泄露内幕信息而导致内 是
幕交易发生的情形
16 是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形 是
17 激励对象名单是否经监事会核实 是
18 激励对象姓名、职务是否拟在审议股权激励计划的股东大会召开前， 是
通过公司网站或其他途径进行公示，公示期是否拟不少于10天
如激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得
19 成为激励对象的情形，方案是否约定上市公司不得继续授予其权益， 是
其已获授但尚未行使的权益终止行使
股权激励计划合规性要求
20 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 是
计是否未超过公司股本总额的10%
21 单一激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 是
计是否未超过公司股本总额的1%
22 预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20％ 是
23 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过10年 是
股权激励计划披露完整性要求
24 （1）对照《管理办法》的规定，是否逐条说明上市公司不存在不得 是
实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形
25 （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 是
（3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的百分
比；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本总额
26 的百分比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计划 是
权益总额的百分比；所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及其计算方法的说明
（4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，是否
披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授
27 予权益总量的百分比；是否披露其他激励对象（各自或者按适当分 是
类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票累计是否超过公司股本总额1%的说明
（5）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权
28 有效期和行权安排，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 是
等；若激励计划有授予条件，授予日是否确定在授权条件成就之后
（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法。
如采用《管理办法》第二十三、二十九条规定的方法以外的其他方
29 法确定授予价格、行权价格的，是否对定价依据及定价方式作出说 是
明，独立财务顾问是否就该定价的合理性、是否损害上市公司利益
以及对股东利益的影响发表意见
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，是
否披露激励对象每次获授权益的条件；拟分期行使权益的，是否披
露激励对象每次行使权益的条件。是否明确约定授予权益、行使权
30 益条件未成就时，相关权益不得递延至下期。如激励对象包括董事 是
和高管，是否披露激励对象行使权益的绩效考核指标，同时充分披
露所设定指标的科学性和合理性。同时实行多期股权激励计划的，
若后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划，是否充分说明
其原因与合理性。
31 （8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；是否明确上市公司 是
不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间
32 （9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序 是
（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方法）
（10）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的
33 确定方法、涉及估值模型重要参数取值及其合理性、实施股权激励 是
应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响
34 （11）股权激励计划变更、终止的条件、需履行的审批程序； 是
35 （12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、 是
离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
36 （13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 是
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象有关披露文件存在
37 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权 是
益情况下全部利益返还公司的承诺；上市公司权益回购注销和收益
收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程
序、完成期限等
（15）上市公司在股权激励计划草案中是否明确规定，自股权激励
38 计划授予条件成就后60日或获得股东大会审议通过股权激励计划之 是
日起60日内（适用于未规定授予条件的情形），按相关规定完成权
益授权、登记、公告等相关程序
（16）上市公司在股权激励计划草案中是否明确“股权激励计划的实
39 施是否可能导致股权分布不具备上市条件”，存在导致股权分布不具 是
备上市条件可能性的，是否披露解决措施
绩效考核指标是否符合相关要求
40 是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标 是
41 指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是否有利于 是
促进公司竞争力的提升
以同行业可比公司相关指标作为对经审慎核查，我们认为：公司符
合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》
等有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资
格，未发生公司《股票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的
情形。公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《股
票期权激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。
42 公司对股票股权激励计划第一个可行权期的行权安排（包括行权条 不适用
件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保，本次行权没有损害公司及全体股
东利益的情形。
因此，我们同意公司股票期权激励计划第一个可行权期内行权的安
排。照依据的，选取的对照公司是否不少于3家
43 是否说明设定指标的科学性和合理性 是
44 实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩指标低于前期激 不适用
励计划的，是否充分说明原因与合理性
限制性股票合规性要求
45 授权日与首次解除解限日之间的间隔是否不少于1年 是
46 每期解除限售时限是否不少于12个月 是
47 各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股票总额的 是
50%
48 股票授予价格是否不低于股票票面金额
