江西正邦科技股份有限公司
关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2017年5月22日，公司分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2017年6月8日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2017年6月8日，公司分别召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次
励对象授予4,813万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
4、2017年7月7日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数量的议案》，将本次激励计划的首次授予激励对象人数由1,156人调整为1,065人，首次授予的股票期权由4,425万份调整为4,152万份，首次授予的限制性股票由4,813万股调整为4,381万股，预留部分均不作变更。公司独立董事针对此议案发表了独立意见。
5、2017年7月27日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权首次授予登记工作。2017年9月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年限制性股票首次授予登记工作。
6、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，2018年2月5日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对75名离任或考核不达标人员共计5,230,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名离职或考核不达标人员共计1,130,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
7、2018年4月16日，公司分别召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，2018年5月8日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对1名离职人员共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述
8、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》和《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，2018年6月13日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》。公司董事会决定对62名离任或考核不达标人员共计4,000,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对11名离职或考核不达标人员共计680,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销/回购注销的相关事宜；审议通过了《关于向激励对象授予2017年预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年5月28日为授予日，向符合条件的155名激励对象授予800万份股票期权及171名激励对象授予950万股限制性股票。
公司监事会、独立董事对上述注销/回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。本次回购注销限制性股票的相关事项需提交股东大会审议。
9、2018年7月12日，公司分别召开了第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年首次授予的限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.34元/股调整为2.29元/股；
审议通过了《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2018年7月实施了2017年度权益分配，经董事会审议后，同意对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股，限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股。
审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对14名离任或考核不达标的期权激励对象共计
审议通过了《关于回购注销部分2017年限制性股票的议案》，公司董事会决定对9名离职人员共计530,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜；
审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，符合本次行权条件的429名激励对象本次可行权的股票期权数量共计938.7万股，行权价格为4.63元/股。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。
二、关于调整股权激励计划预留授予部分相关事项的说明
公司2017年度权益分派方案为：以公司总股本2,333,682,773股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的行权/授予价格将做相应的调整，调整方法如下：
1、行权价格
P＝P0-V=5.01元-0.05元=4.96元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、授予价格
P＝P0-V=2.51元-0.05元=2.46元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，本次预留授予部分股票期权的行权价格由5.01元/股调整为4.96元/股，限制性股票的授予价格由2.51元/股调整为2.46元/股。
励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次对公司2017年预留部分股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等法律、法规和规范性文件规定，董事会审议本次调整事项的程序合法、合规，同意公司对预留部分行权/授予价格进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分行权/授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，并履行了必要的审批程序。
因此，我们一致同意公司对2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分行权/授予价格进行相应的调整。
六、律师法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为：本次股权激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、第五届监事会第二十三次会议决议；
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二〇一八年七月十三日
