证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2018—079
债券代码：112612 债券简称：17正邦01
江西正邦科技股份有限公司
关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
未达标予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标予以注销的议案》，现对有关事项说明如下：
一、股票期权激励计划实施情况
1、公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过
了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。本次股票期权激励计划拟向激励对象授予不超过（含）3,000万份股票期权，其中首次授予股票期权数量不超过（含）2,700万份；预留股票期权数量不超过（含）300万份。 2、公司于2016年5月16日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。本次股票期权激励计划拟向627名激励对象授予2,999万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
3、公司于2016年6月2日召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过
了《股票期权激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时对激励对象股票期权进行行权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
同时，公司于2016年6月2日也分别召开第四届董事会第三十七次会议和
第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。
经本次调整后，股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元
/股调整为18.85元/股，授予对象人数由627人调整为598人，授予股票期权由
2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独
立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
6、公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届
监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股，行权价格由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。公司已于2016年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了此次股票期权的调整。
7、公司于2017年1月10日分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据公司《股票期权激励计划（草案）》及相关规定，由于公司股票期权激励对象周桂莲、熊伟、吴文谦、张祥、董湘鹏、郭伟、彭国仁、程胜国、鹿翠玉、曹永清、代洪宇、吴忠光、董松荣、李贺、周今华、张居荣、陈军、张向杰、李镇等19人因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计3,030,000股股票期权进行注销。公司将按照股票期权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次注销股票期权的相关事项出具了法律意见书。
8、公司于2017年5月22日分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届
监事会第九次会议。审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、公司《股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及2014年年度股东大会对董事会的相关授权办理了相关事宜。
董事会认为股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已满足，且本次实施的股票期权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2016年第四次股东大会之授权，同意按照股票期权激励计划的相关规定办理股票期权激励计划第一个行权期的行权相关事宜。因公司2017年5月实施了2016年度权益分配，经董事会审议后，同意对股票期权行权价格进行调整。经本次调整，未行权的股票期权行权价格由6.28元/股调整为6.23元/股；公司董事会决定对30名离职人员共计4,290,000股已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
9、截止2017年6月1日，股票期权第一个行权条件已获深圳证券交易所审
核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。本次可行权股票期权的行权期限为2017年6月5日起至2018年6月4日止，行权价格：6.23元。
10、2017年8月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述7,320,000份股票期权，本次注销完成后，股票期权激励对象人数调整
为549人，期权数量调整为7,803万份。
11、2018年1月19日，公司分别召开了第五届董事会第二十一次会议和第
五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票
和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》。公司董事会决定对65名离任
或考核不达标人员共计 5,454,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注
销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
12、2018年5月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第
五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分2015年限制性股票
和注销部分2016年及2017年股票期权的议案》，公司董事会决定对35名离任
或考核不达标人员共计 2,556,000 份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注
销；审议通过了《关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未
达标予以注销的议案》，由于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期未达
到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销。
公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。
二、董事会关于公司2016年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未达标的情况说明
1、行权条件未达成的说明
公司董事会对《股票期权激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
股票期权计划第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生相关任一情形，满足行
的审计报告；
权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 激励对象未发生相关任一情形，满
宣布为不适当人选的； 足行权条件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
3、公司层面行权业绩条件： （1）经大华会计师事务所（特殊普
股票期权第二个行权期年度绩效考核 通合伙）审计：2017年归属于上市
目标：2017年归属于上市公司股东的扣除 公司股东的扣除非经常性损益的净
非经常性损益的净利润不低于 90,000万 利润52,525.76万元，不满足行权条
元。 件。
股票期权等待期内，各年度归属于上 （2）公司2017年归属于上市公司
市公司股东的净利润及归属于上市公司股 股东的净利润为52,574.64万元，不
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 低于授予日前最近三个会计年度
于授予日前最近三个会计年度的平均水平 （即2013-2015年）的平均水平12，
且不得为负。 074.65万元；公司2017年归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为52,525.76万元，不低于授
予日前最近三个会计年度（即
2013-2015 年）的平均水平 153.67
万元，满足行权条件。
4、激励对象层面考核内容
激励对象应按照上一年度个人绩效考 股票期权激励计划中激励对象绩效
核标准系数对应的个人行权比例进行行 考核为 A，满足行权条件，当年可
权。详见《江西正邦科技股份有限公司股 行权额度全部行权。
票期权激励计划实施考核管理办法》。
综上所述，公司股权激励计划第二个行权期以扣除非经常性损益后的净利润为考核指标的行权条件未达标，董事会认为股票期权激励计划第
