证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016－150
江西正邦科技股份有限公司关于
对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十五次会议于2016年9月8日审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》，根据《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定, 董事会决定对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下:
一、限制性股票激励计划及股票期权激励计划简述
1、限制性股票激励计划过程简述
（1）公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
（2）公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（3）公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
（4）公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
（5）公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。
（6）公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
（7）公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。
截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。本次回购注销完成后，公司股份总数由原来的672,058,047股减少至671,688,047股。
（8）公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。
（9）2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。
公司开始办理符合解锁条件的161名激励对象第一个解锁期解锁限制性股票共241.5万股，占公司目前总股本的0.36%。公司已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了本次第一个解锁期限制性股票共241.5万股的解锁申请，本部分解锁股票已于2016年7月28日上市流通。
（10）公司已于2016年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述19.9万股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。公司股份总数由原来的671,688,047股减少至671,489,047股。
（11）公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（12）公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司限制性股票激励计划尚未解锁首次授予的限制性股票的股票数量由565.6万股调整为1,696.8万股，回购价格应由6.39元/股调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的股票数量由131万股调整为393万股，回购价格应由8.67元/股调整为2.89元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、股票期权激励计划过程简述
（1）公司于2016年4月7日召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》。
（2）公司于2016年5月18日分别召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
（3）公司于2016年6月2日分别召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年6月2日作为股票期权激励计划的授予日，向符合条件的向627名激励对象授予2,999万份股票期权。监事会对激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
（4）公司于2016年7月26日分别召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的议案》。公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权行权价格应由18.95元/股调整为18.85元/股，授予对象人数由627人调整为598人，授予股票期权由2,999万股调整为2,845万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（5）公司于2016年8月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了股票期权的登记手续，行权价格为18.85元/股。
（6）公司于2016年9月8日分别召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的议案》。经本次调整后，公司股票期权激励计划授予的未行权股票期权数量由2,845万股调整为8,535万股，行权价格应由18.85元/股调整为6.28元/股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次调整事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
公司2016年半年度权益分派方案为：以公司总股本671,489,047股为基数，向全体股东每10股转赠20股。截至本公告披露日，上述权益分派方案已实施完毕。
根据公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要相关规定：若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间或在股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
（1）限制性股票的调整
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予股票数量和回购价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：资本公积转增股本事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的股票数量和回购价格：
①Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
②P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）股票期权的调整
根据公司《股票期权激励计划（草案）》相关规定：若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的期权数量和行权价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的期权数量和行权价格：
①Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
②P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率
