证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2016-071
江西正邦科技股份有限公司关于限制性股票
激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计161人；
2、本次限制性股票解锁数量为241.50万股，占目前公司股本总额的0.36%；3、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票，首次授予价格为6.51元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，同意限制性股票激励计划首次授予价格由6.51元/股调整为6.49元/股，首次授予激励对象人数由219人调整为175人，首次授予限制性股票由1072万股调整为861万股。公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2015年7月23日完成了对授予175人的861万股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为6.49元/股。
本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。
6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股预留限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。
截止2016年3月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述370,000股限制性股票的回购过户手续及注销事宜。
8、公司授予34名激励对象的134万股预留限制性股票于2016年1月21日上市，公司股份总数由原来的670,718,047股增加至672,058,047股。
9、2016年6月2日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司2014年度股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜；根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，由于公司限制性股票激励计划的部分激励对象离职或2015年度考核未达标，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共计19.9万股进行回购注销。
二、董事会关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已满
根据2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议审议的《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向激励对象授予限制性股票首次授予日为2015年5月25日，自授予之日起12个月内为锁定期，授予日的第12个月后至24个月内为第一个解锁期，可申请获授的首次限制性股票总数的30%解锁。截止2016年5月25日，公司授予激励对象的首次限制性股票第一个锁定期已满。
2、满足解锁条件情况的说明
公司董事会对《限制性股票激励计划》首期限制性股票解锁约定的业绩条件进行了审查，解锁条件如下：
限制性股票激励计划第一期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
公司未发生相关任一情形，满足解
的审计报告；
锁条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生相关任一情形，满
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或 足解锁条件。
宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件： （1）经大华会计师事务所（特殊普
首次授予限制性股票第一个解锁期年度绩效 通合伙）审计：2015年归属于上市
考核目标：2015年归属于上市公司股东的 公司股东的扣除非经常性损益的净
扣除非经常性损益的净利润不低于2000万 利润18,694.49万元，满足解锁条件。
元。 （2）公司2015年归属于上市公司
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及 股东的净利润为31,143.50万元，不
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 低于授予日前最近三个会计年度
的净利润均不得低于授予日前最近三个会 （即2012-2014年）的平均水平
计年度的平均水平且不得为负。 7,653.43万元；公司2015年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润为18,694.49万元，不低于
授予日前最近三个会计年度（即
2012-2014年）的平均水平-3,316.65
万元，满足解锁条件。
4、激励对象层面考核内容 （1）2015年度，限制性股票激励计
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励 划中161名首次授予的激励对象绩
对象应按照上一年度个人绩效考核标准系 效考核为A，满足解锁条件，当年
数对应的个人解锁比例进行解锁。详见《江 可解锁额度全部解锁；
西正邦科技股份有限公司限制性股票激励 （2）1人激励对象考核不合格，不
计划实施考核管理办法》。 满足解锁条件，未能解锁部分由公
司回购注销；
（3）5人离职，其获授的全部限制
性股票共计16万股由公司回购注
销，不满足解锁条件。
综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2014年年度股东大会之授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁相关事宜。
三、限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划（草案）》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%、40%。
本次符合解锁条件的激励对象共计161人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为241.5万股，占目前公司股本总额的0.36%；。
首次授予第一次 首次授予第一次
获授的首次授予
计划可解锁限制 计划实际解锁限
姓名 职务 限制性股票数量
性股票数量 制性股票数量
（万股）
（万股） （万股）
程凡贵 董事长 50 15 15
林峰 总经理 50 15 15
周定贵 财务总监 20 6
