证券代码：002157 证券简称：正邦科技
江西正邦科技股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
江西正邦科技股份有限公司
二零一六年五月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予2,999万份股票期权，涉及的标的股票数量为2,999万股，占本股票期权激励计划预案公告日公司股本总额67,168.80万股的比例为4.46%。
本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本次提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划激励对象总人数为627人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象目前未参加除本公司外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
五、经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，公司于2016年4月8日公告了《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（预案）》（以下简称：
股权激励计划预案）。
本激励计划股票期权的行权价格为18.95元/股，该价格取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划预案公告日前一个交易日公司标的股票收盘价，为18.95元/股。
2、股权激励计划预案公告日前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为17.77元/股。
六、在股权激励计划预案公告日当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
七、公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生参与本计划，林峰先生参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
八、除林峰先生外，公司承诺其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
九、本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。
十、本计划授予的股票期权自激励计划授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权期及行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排
授数量的比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
十一、股票期权的行权条件
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，分年度对激励对象个人进行绩效考核并行权。
公司董事会认为：经过三年多的调整，全国能繁母猪存栏数连续30个月下降，创历史最低水平，生猪去产能持续时间远超历次猪周期。生猪供应远低于市场需求，导致生猪价格持续上涨，高位运行。另外，国家对生猪养殖场的环保要求大幅提升，全国多省市规划禁养区，大量猪场被拆，散户补栏积极性不高，生猪价格近期未出现大幅波动，将继续高位运行。本轮猪周期被拉长，持续时间将
超过历史水平，且后期随着规模化猪场的增多，猪价不会出现大幅震荡，生猪行业将长期保持景气。在生猪养殖后周期，生猪供应量将缓慢回升，生猪养殖行业的盈利能力将逐步传导至产业链上游的饲料、兽药行业。目前，公司生猪产能已达300万头左右，另外，2015年公司通过非公开新增产能50万头，2016年拟通过非公开再新增产能84.8万头；饲料单班产能接近700万吨。2015年，公司饲料销量达483.04万吨，居A股饲料类上市公司第三位；生猪出栏量157.94万头，居A股生猪养殖类上市公司第三位。2016—2018年，随着公司产能的充分释放叠加养殖全产业链的持续繁荣将为公司带来业绩持续大幅提升。为持续激励员工工作积极性，更好的提升管理效率，准确把握好本轮生猪产业链长周期，本次股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 考核目标
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第一个行权期
净利润不低于70,000万元；
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个行权期
净利润不低于90,000万元；
2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第三个行权期
净利润不低于100,000万元。
特别提示：公司董事会的上述分析不构成对公司未来业绩的承诺，敬请投资者注意投资风险。
由本次股票期权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若股票期权的行权条件达成，激励对象持有期权按照计划规定比例逐年行权。若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票期权不得行权，由公司注销。第三个行权期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。
十二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不
得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十三、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十四、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十五、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十六、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十七、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
十八、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
目 录
第一章释义......7
第二章激励计划的目的与原则......9
第三章激励计划的管理机构......10
第四章激励对象的确定依据和范围......11
第五章本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......12
第六章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权、可行权期、标的股票的禁售期...13
第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......15
第八章股票期权的获授条件与行权条件......16
第九章股票期权激励计划的调整方法和程序......19
第十章股票期权的会计处理......21
第十一章股票期权激励计划的实施、授予及激励对象行权程序......23
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......24
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......25
第十四章附则......27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
正邦科技、本公司、公司指 江西正邦科技股份有限公司
以正邦科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
激励计划、本计划 指 中层管理人员及核心技术（业务）人员等进行的长期性
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股份的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、
