证券代码：002157 证券简称：正邦科技
江西正邦科技股份有限公司
股票期权激励计划（预案）
江西正邦科技股份有限公司
二零一六年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予不超过（含）3,000万份股票期权，涉及的标的股票数量不超过（含）3,000万股，占本计划预案公告日公司股本总额
67,168.80万股的比例不超过（含）4.47%，其中首次授予股票期权数量不超过（含）2,700万份，约占本计划授出权益总数的90%，占公司股本总额的比例不超过（含）4.02%；预留股票期权数量不超过（含）300万份，约占本计划授出权益总数的10%，占公司股本总额的比例不超过（含）0.45%。
具体授予数量及激励对象名单尚未确定，本公司将尽快确定上述事项，并再次召开董事会对本次股权激励事宜进行审议，编制《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》），对本预案进行完善和修订，授予对象名单及授予数量等相关内容将在《股票期权激励计划（草案）》中进行披露。
四、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.95元/股，该价格取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划预案公告日前一个交易日公司标的股票收盘价，为18.95元/股。
2、股权激励计划预案公告日前三十个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为17.77元/股。
五、在预案公告日当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。
六、本计划有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过4年。
七、本计划首次授予的股票期权自激励计划首次授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权期及行权安排如下表所示：
可行权数量占获
行权期 行权安排 授数量的比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个行权期 40%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个行权期 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个行权期 30%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的股票期权自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，行权期及行权安排如下表所示：
可行权数量占获
预留行权期 行权安排 授数量的比例
第一个预留 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
行权期 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50%
行权期 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
八、股票期权的行权条件
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，在满足公司层面行权业绩条件的前提下，分年度对激励对象个人进行绩效考核并行权。
首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 考核目标
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第一个行权期 净利润不低于70,000万元；
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个行权期 净利润不低于90,000万元；
2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第三个行权期 净利润不低于100,000万元。
预留授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
预留行权期 考核目标
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第一个预留行权期 净利润不低于90,000万元；
2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
第二个预留行权期 净利润不低于100,000万元。
由本次股票期权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若股票期权的行权条件达成，激励对象持有期权按照计划规定比例逐年行权。若首次授予第一个和第二个行权期（预留授予第一个行权期）内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分股票期权可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票期权不得行权，由公司注销。首次授予第三个行权期（预留授予第二个行权期）内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十一、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
十五、公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%；预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10％。
目 录
第一章 释义......7
第二章 激励计划的目的与原则......8
第三章 激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......12
第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权、可行权期、标的股票的
禁售期......13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......16
第八章 股票期权的获授条件与行权条件......17
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......19
第十章 股票期权的会计处理......21
第十一章 股票期权激励计划的实施、授予及激励对象行权程序......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......23
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......25
第十四章 附则......27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
正邦科技、本公司、公司指 江西正邦科技股份有限公司
以正邦科技股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
激励计划、本计划 指 中层管理人员及核心技术（业务）人员等进行的长期性
激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指 和条件购买本公司一定数量股份的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人
激励对象 指 员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董
事会认为需要进行激励的相关员工
