证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015-129
江西正邦科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十八次会议于2015年12月25日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会对本次调整发表了核查意见，并对公司确定的授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2015年7月23日完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，本次限制性股票登记完成后，公司股份总数由原来的596,346,568股增加至604,956,568股。《关于限制性股票授予登记完成公告》详见刊登于2015年7月24日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—94号公告。
6、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2015年12月25日分别召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》对不符合激励条件的激励对象吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销，回购价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票的相关事项出具法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因、数量及价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股（占本次限制性股票激励计划首次授予总股数的4.30%）进行回购注销的处理。
根据公司2014年年度股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜，其中回购价格为授予价格，即回购注销价格为6.49元/股，总金额为2,401,300元。
（二）拟用于回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予激励对象人数由175人调整为167人，授予数量由861万股调整为824万股。
三、回购后股本结构变化表
回购前后，股份变动情况如下：
单位：股
本次增减
本次变动前 本次变动后
项目 （+，-）
数量（股） 比例（%） 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 218,728,227 36.16% -370,000 218,358,227 36.12%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 165,290,000 27.32% 165,290,000 27.34%
其中：境内法人持股
境内自然人持股 8,610,000 1.42% -370,000 8,240,000 1.36%
4、外资持股 44,828,227 7.41% 44,828,227 7.41%
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 386,228,341 63.84% 386,228,341 63.88%
1、人民币普通股 386,228,341 63.84% 386,228,341 63.88%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 604,956,568 100.00% -370,000 604,586,568 100.00%
注：股份总数未包含正在办理相关股份上市公告手续的公司2015年度非公开发行限售股份65,761,479股新股。本次非公开募集资金已于2015年12月22日全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2015]001284号验资报告。公司于2015年12月24日在中国登记结算公司办理了股份登记，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司将尽快完成相关股份上市公告工作。
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。
根据2014年年度股东大会对董事会的相关授权，此事项不需要提交股东大会审议，公司将按照股权激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。
该次回购注销相关限制性股票的数量及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。
六、独立董事意见
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中吴胜财、王士操、黄海龙、沈能生、杨松、张福刚、练建平、曹敬香等8人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共37万股进行回购注销，回购价格为6.49元/股。
我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、法律意见书的结论意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销导致注册资本减少履行相应的法定程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议审议有关事项的独立意见；4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司
董事会
二0一五年十二月二十六日
