证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－116
江西正邦科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“正邦科技”）《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2015年11月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年11月4日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股限制性股票。
三、关于公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是
否存在差异的说明
公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的股权激励计划内容不存在差异，不需要重新履行提请公司股东大会批准程序。
四、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，共计34人。
4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年11月4日。
5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为8.77元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.54元的50%确定，为每股8.77元。
6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票134万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额60,495.66万股的0.22%。
本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股票数量 占目前总股
姓名 职务 （万股） 本的比例
中级管理人员、核心技术（业务）人员 134 0.22%
（34人）
7、本次预留限制性股票解锁时间
根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁比例
自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日
第一次解锁 50%
起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日
第二次解锁 50%
起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
8、本次预留限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）本公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司层面解锁业绩条件：
本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
预留解锁期 业绩考核目标
2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
第一个解锁期 益的净利润不低于5000万元；
2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
第二个解锁期 益的净利润不低于20000万元。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。
若第一个预留解锁期（即首次授予第二个解锁期，考核2016年）内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个预留解锁期（即首次授予第三个解锁期，考核2017年）内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。
9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。
公司按照相关估值工具对授予的134万股预留限制性股票进行测算。据测算，2015年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股 需摊销的总费 2015年 2016年 2017年 2018年
票（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
134 538.94 29.94 179.65 179.65 149.71
激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见、监事会的核查意见及法律意见书结论性意见
1、独立董事意见
独立董事经审议认为：本次依据《激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；董事会确定本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予日为2015年11月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件；公司本次对《激励计划（草案）》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《
