证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－063
江西正邦科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2015年5月25日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票，首次授予日为2015年5月25日。现对相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序
（一）公司股权激励计划简述
《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2014年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，本次激励计划涉及的激励对象包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。共计243人。具体分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占首次授予限制性 占目前总股本
姓名 职务 数量（万股） 股票总数的比例 的比例
程凡贵 董事长 50 3.73% 0.08%
林峰 总经理 50 3.73% 0.08%
周定贵 财务总监 20 1.49% 0.03%
副总经理、董事会
王飞 12 0.89% 0.02%
秘书
中层管理人员、核心技术（业务） 1076 80.18% 1.80%
骨干（239人）
预留 134 9.99% 0.22%
合计 1342 100.00% 2.25%
4、限制性股票解锁安排
在解锁日内，若达到激励计划规定的解锁条件，本次授予的限制性股票自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁。首次授予股票限制性股票解锁日及各期解锁时间安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个解锁期 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个解锁期 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个解锁期 40%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
预留解锁安排 解锁时间 解锁比例
自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首个交
第一个预留 易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日 50%
解锁期 当日止
自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首个交
第二个预留 易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日 50%
解锁期 当日止
5、限制性股票授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为6.51元。
6、限制性股票解锁条件
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 考核目标
第一个解锁期 2015年净利润不低于2000万元；
第二个解锁期 2016年净利润不低于5000万元；
第三个解锁期 2017年净利润不低于20000万元。
预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
预留解锁期 考核目标
第一个预留解锁期 2016年净利润不低于5000万元；
第二个预留解锁期 2017年净利润不低于20000万元。
以上“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。
若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日
作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。
二、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明除部分激励对象因离职或个人原因放弃或减少认购其应获授的限制性股票外，公司本次授予方案与股东大会批准的《激励计划（草案）》相符。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明激励对象中，程凡贵、林峰、周定贵、王飞为公司高级管理人员，在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，本激励计划的本次授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2015年5月25日；
2、本次限制性股票的授予价格为：6.51元（授予日至股份完成授予期间如果施
行派息的，授予价格将进行相应调整。）；
本次限制性股票授予情况：
获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前总股
姓名 职务 票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
程凡贵 董事长 50 4.66% 0.08%
林峰 总经理 50 4.66% 0.08%
周定贵 财务总监 20 1.87% 0.03%
副总经理、董
王飞 12 1.12% 0.02%
事会秘书
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干 940 87.69% 1.58%
（215人）
首次授予合计 1072
