证券代码：002157 证券简称：正邦科技
江西正邦科技股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
江西正邦科技股份有限公司
二零一五年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《江西正邦科技股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予1342万股限制性股票，约占本计划草案摘要公告日公司股本总额59634.66万股的2.25%，其中首次授予权益1208万股，约占本计划授出权益总数的90.01%，约占公司股本总额的2.03%；预留授予134万股，约占本计划授出权益总数的9.99%，约占公司股本总额的0.22%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
四、本计划首次授予的激励对象总人数为243人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条、《股权激励有关事项备忘录2号》第一条以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条的规定。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、公司授予激励对象限制性股票的价格为6.51元/股。授予价格依据本计
划公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.02元的50%确定。
六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
七、公司实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生参与本计划，林峰先生参与本计划的议案需经股东大会审议通过后生效。
八、除林峰先生外，公司承诺其他持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
九、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
十、本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
首次授予的限制性股票自激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，解锁期及解锁时间安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个解锁期 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个解锁期 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个解锁期 40%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁期及解锁时间安排如下表所示：
预留解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个预留 自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起 50%
解锁期 至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个预留 自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起 50%
解锁期 至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
十一、限制性股票的解锁条件
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，分年度对激励对象个人进行绩效考核并解锁。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 考核目标
第一个解锁期 2015年净利润不低于2000万元；
第二个解锁期 2016年净利润不低于5000万元；
第三个解锁期 2017年净利润不低于20000万元。
预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
预留解锁期 考核目标
第一个预留解锁期 2016年净利润不低于5000万元；
第二个预留解锁期 2017年净利润不低于20000万元。
以上“净利润”均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。
十二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
十三、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十四、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十五、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
十六、自公司股东大会审议通过本计划之日后30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十七、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......7
第二章 激励计划的目的与原则......8
第三章 激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
第十章 限制性股票的会计处理......21
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......25
第十四章 限制性股票回购注销原则......27
第十五章 附则......29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
正邦科技、本公司、公司指 江西正邦科技股份有限公司
激励计划、本计划 指 江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会
认为需要进行激励的相关员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期 指限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性
解锁期 指 股票解除锁定并可流通上市的期间
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需
解锁条件 指 满
