证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015--022
江西正邦科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”）于2015年3月4日公告了《江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）及《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产购买的文件进行了事后审查，并出具了《关于对江西正邦科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第5号）（以下简称“问询函”）。
公司及本次重大资产购买独立财务顾问等中介机构根据问询函对重组报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一进行如下说明：
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含义。
1、鉴于你公司拟采用现金方式购买江西正邦生物化工有限责任公司（以下简称“正邦生化”）100%股权，而你公司2014年9月30日资产负债率、货币资金分别为66.26%和3.76亿元。请补充披露你公司的资金来源、该项收购对公司的财务影响，并充分提示相关风险。
补充披露：
公司在《重组报告书》“第十四节其他重要事项”之“二、上市公司负债合理
性分析”中补充披露如下：
本公司此次重大资产购买的资金来源主要有：①2亿元来源于自有资金；②4.2亿元来源于3年期专项并购贷款。
本公司以自有资金2亿元用于支付本次交易对价后，账面仍持有足额的货币资金，不影响公司正常运作。
根据公司2014年9月30日的资产负债表数据，如新增4.2亿元的长期负债，则2014年9月30日资产负债率（合并）将由66.26%上升至68.27%，增幅较小，对公司财务结构影响有限。
根据中审华寅五洲会计师事务所出具的正邦生化《盈利预测审核报告》（CHW证专字【2014】0156号），正邦生化2014年及2015年的合并盈利预测主要数据如下：
单位：万元
项目 2014年度预测数 2015年度预测数
一、营业收入 46,986.28 52,295.73
二、利润总额 5,098.24 5,666.62
三、净利润 4,606.91 5,085.52
其中：归属于母公司所有者的净利润 4,599.42 5,085.52
少数股东损益 7.48 -
正邦生化属于农药制剂行业，相对于正邦科技养殖业务而言，具有较强的抗周期特征，将为公司带来稳定的收益，大大提高公司的盈利水平，并最终改善上市公司资产负债结构。
公司在《重组报告书》“第十三节风险因素分析和风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中补充披露如下：
（五）资产负债率提高导致的偿债风险
公司实施本次重大资产购买，资金来源主要为自有资金和专项并购贷款，其中专项并购贷款金额约为4.2亿元，从而导致公司资产负债水平有所增加。按合并口径计算，2014年9月30日公司资产负债率将由66.26%上升至68.27%。尽管公司报告期内销售回款情况良好、息税折旧摊销前利润较高，标的公司有较好
的盈利能力和良好的经营活动现金流，但公司仍存在资产负债率提高可能导致的偿债风险。
2、本次交易完成后，你公司将形成多主业经营。请补充披露你公司未来各项业务构成、经营发展战略及业务管理模式。
补充披露：
公司在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（一）对公司主营业务的影响”中补充披露如下：
根据大华会计师事务所出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字【2015】000244号），如本次交易能够顺利完成，2013年和2014年1-9月公司的备考合并财务报表主营业务按产品分项如下表所列。
单位：万元
2014年1-9月 2013年
产品名称
金额 占比 金额 占比
饲料 1,053,708.38 84.75% 1,378,799.15 86.42%
养殖 101,857.16 8.19% 111,982.19 7.02%
食品 13,378.64 1.08% 20,818.70 1.30%
兽药 7,090.46 0.57% 12,329.02 0.77%
原料贸易 27,469.46 2.21% 32,951.88 2.07%
其他 1,022.44 0.08% 425.95 0.03%
农药 38,821.68 3.12% 38,208.63 2.39%
合计 1,243,348.22 100.00% 1,595,515.52 100.00%
由上表，本次交易完成后，正邦科技的主营业务收入仍以饲料、生猪养殖为主，农药产业收入占整体收入比例在3%左右。未来，公司仍将以饲料、养殖业务为主，采取横向并购及产业链纵向一体化的经营策略，对重点区域实施配套开发、对相关业务进行有机整合，通过产业化经营快速扩大产品产能和市场份额。
同时，可与农药产业实现资源、信息有效共享、整合。打造整体农业板块的大区域市场，提高公司的整体盈利水平。
公司在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”之“（三）本次交易对公司的经营
发展战略及业务管理模式的影响”中补充披露如下：
公司购入优质的农药资产，主要在于落实公司种养一体化的纵深发展战略，将“吉安正邦种养一体化模式”向全公司推广，即推行“零排放”发展模式。根据该模式，公司将在所有养殖场周围的荒山或稻田附近引入种植大户，种植果树、水稻等作物，将养殖场粪污经厌氧除菌后，直接向作物施用有机肥，正邦生化将配合推进种植大户的综合植保服务，提供农药、种子及植保技术服务。正邦生化下属江西百美达植保服务有限公司、江西谷粒多水稻病虫害专业化防治有限公司分别为经济作物及水稻作物提供专业化的植保技术服务，以进一步增加客户粘性，以服务为导向带动农药产品销售。
在正邦生化业务管理方面，经营管理核心团队将保持稳定，原有业务网络和发展模式保持不变，新增种养一体化模式只需加强与养殖场的协同联动即可实现。
3、报告书披露，正邦生化销售环节采取行业内通行做法，即与客户在合作协议中约定，除破损及不足箱产品外，允许客户将其货物按照一定比例退货。
请补充披露农药销售收入确认、销售退回的会计政策及合规性。
补充披露：
公司在《重组报告书》“第六节交易标的”之“十、重大会计政策”之“（一）收入确认原则”中补充披露如下：
正邦生化的销售收入具体会计政策
（1）签订合同：与客户签订购销合同后及时将客户基本信息、客户发货价格维护录入SAP财务系统。
（2）发货：区域销售经理根据客户需要通过报货平台下达销售订单，经审批后由开单员开具一式三联的客户收货单并交由物流部门发货，客户收货单随货物一同送达客户处。
（3）签收：客户收到货物及收货单后2日内签字确认收货，并将收货单交由
区域销售经理，财务人员核对收货单及其他相关资料无误后，确认销售收入。
（4）开票：月末财务人员核对全月的销售收入情况，向客户开具发票。
根据《企业会计准则第14号——收入》第四条规定，销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。正邦生化根据购销合同向客户发货，在取得客户确认的收货单后确认销售收入，符合《企业会计准则》的相关规定。
正邦生化的销售退回的会计政策
（1）销售退回比例的测算：正邦生化根据以往数据结合销售政策的变化情况，计算退货占销售收入的比例（即退货率），用于预测退货金额。
（2）销售退回的计提：财务人员根据销售收入金额及退货率计算预计退货金额，经审核无误后编制会计凭证。
（3）实际发生退货流程：
①退货商品到达公司仓库后经仓库保管人员清点数量、品管人员对产品质量进行检查后，确认为退货产品；
②销售部省区总经理根据退货管理办法进行审批；
③经审批同意后，区域销售经理将客户确认的退货单交给公司后，在SAP系统录入退货订单，退货单经审核无误后进入SAP系统生成退货凭证。
正邦生化与客户签订附有销售退回条件的销售合同，于发出商品并取得客户确认的收货单后确认收入，并根据经验合理估计退货可能性，在资产负债表日确认与估计销售退回相关的负债。正邦生化对销售退回的会计处理，合理确认了销售收入的实现，并将已实现的收入及时入账，符合谨慎性原则的要求。
综上，正邦生化农药销售收入确认及销售退回的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告书披露，正邦生化2014年5月评估结果与此次评估存在较大差异，主要系采用不同的估值方法所致。请补充披露两次评估采取不同评估方法的原因及其合理性。
补充披露：
公司在《重组报告书》“第六节交易标的”之“六、最近三年内进行增资或者交易的情况说明”之“（三）本次评估
